正大種業沖刺IPO！九成收入依賴單一業務，毛利率逐年下滑

2026年3月13日，北交所上市委將召開審議會議，對襄陽正大種業股份有限公司的IPO申請進行審核，公司計劃募集資金2.83億元，保薦機構為中信證券股份有限公司，律師事務所為北京大成律師事務所，會計師事務所為畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）。

公司定位

正大種業，公司位于湖北省襄陽市，是一家主要從事玉米種子研發、生產、銷售的“育繁推一體化”種子企業，具備完善的研發、生產、銷售、推廣和服務體系。

主要財務數據

正大種業報告期營業收入呈現小幅波動態勢，凈利潤持續下滑，盈利表現有所減弱。經營活動現金流凈額波動較大，2022年至2024年分別為9572.44萬元、4683.48萬元、1.25億元，2025年上半年為-4418.07萬元。整體來看，公司營收穩定性尚可，但盈利與現金流均出現階段性下行壓力。

報告期內（2022年至2025年上半年），正大種業的營業收入分別為3.19億元、4.09億元、3.8億元、8955.04萬元；凈利潤分別為9469.4萬元、8843.16萬元、8113.31萬元、1194.12萬元。

細分產品收入

報告期內，公司主營業務主要為種子業務，各期金額分別為30,717.89萬元、35,267.82萬元、35,269.15萬元和8,441.96萬元，呈現穩步上升的趨勢，各期占主營業務收入比例分別為98.36%、88.07%、94.90%和 98.44%，系核心收入來源。

毛利率情況

報告期內，公司主營業務毛利率主要受種子業務毛利率影響。公司種子業務毛利率逐年下滑，主要受下游玉米銷售價格走低帶來的玉米種子需求收緊和上游制種成本逐年提升等影響所致；公司代繁業務毛利率受收入構成變化影響而有所提升；公司其他業務主要包括種子轉商及貿易銷售，該類業務毛利率受玉米價格變動等多重因素影響而在各年間發生變動。

報告期內，公司營業毛利率分別為47.13%、39.52%、40.71%和 48.39%。

前五大客戶情況

報告期各期，公司不存在向單個客戶的銷售比例超過當期總額50%或嚴重依賴少數客戶的情形。

報告期內，公司與上述客戶之間不存在關聯關系。公司董事、取消監事會前在任監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東，在上述客戶中未占有權益。

前五大供應商情況

報告期內，公司不存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的情況。

報告期內，發行人與上述供應商之間不存在關聯關系。發行人董事、取消監事會前在任監事、高級管理人員及持有發行人5%以上股份的股東，在上述供應商中未占有權益。

期間費用情況

公司期間費用總額分別為6,359.54萬元、7,936.30萬元、7,705.17萬元和3,547.16萬元，占營業收入的比例分別為19.96%、19.41%、20.25%和39.61%。報告期內，公司期間費用總額整體隨收入規模的變動而穩定變動，期間費用率在各年間基本保持穩定。

報告期內，公司銷售費用主要為銷售人員人工成本、推廣費、差旅及業務招待費以及股份支付費用，上述費用合計金額分別為1,971.93萬元、2,199.30萬元、2,333.20萬元和1,256.24萬元，占銷售費用比例分別為86.76%、83.44%、88.38%和89.26%。

報告期內，公司管理費用主要為管理人員人工成本、咨詢費、股份支付、折舊攤銷以及差旅及業務招待費，上述費用合計金額分別2,143.50萬元、2,842.22萬元、2,678.60萬元和1,017.74萬元，占管理費用比例分別91.57%、91.37%、87.78%和87.67%。2023年度咨詢費增長較多，主要為公司推進上市工作發生的服務費用。

報告期內，公司研發費用規模保持穩定。公司研發費用主要為人工成本和實驗檢驗費，上述費用合計金額分別為1,840.10萬元、1,840.59萬元、1,564.47萬元和722.60萬元，占研發費用比例分別為82.05%、78.97%、76.58%和73.30%。

報告期內，公司財務費用主要由銀行借款和租賃負債利息支出、關聯方借款利息收入、財政貼息沖減財務費用和銀行手續費構成。報告期內財務費用分別為-496.92萬元、-140.96萬元、-29.47萬元和-6.98萬元。

行業競爭格局

與可比公司競爭情況

控股股東和實際控制人情況

截至本招股說明書簽署日，卜蜂集團直接持有公司49,000,000股股份，持股比例為33.99%；正大畜牧投資直接持有公司40,011,421股股份，持股比例為27.76%。正大畜牧投資為卜蜂集團控制的企業，與卜蜂集團構成一致行動人。因此，卜蜂集團為公司的控股股東。

根據卜蜂集團出具的聲明以及《泰國法律意見書》，卜蜂集團報告期內無實際控制人，因此報告期內，公司無實際控制人。

募集資金運用

部分風險因素

1.授權經營品種的經營穩定性風險

我國的種業研發長期以國家出資的公益性科研院所、高等院校為主，大量種業科技資源和優秀的人才集中在科研院所、高等院校，報告期內，根據公司的發展戰略，為豐富公司產品矩陣，公司制定了以自主研發品種選育為主、授權經營為輔的策略。公司主營業務收入構成以自主研發品種為主，具備獨立研發能力及向市場獨立持續經營的能力。

報告期內，公司在售的授權經營品種共26個，其中21個品種的剩余可使用期限以相應所涉品種退出市場之日為止。若公司未取得到期授權經營品種的持續經營權或有效期內的授權經營品種合作狀況發生變化，可能在一定程度上影響公司的玉米品種豐富度，進而對經營業績產生影響。

2.轉基因玉米商業化對公司經營業績沖擊風險

2021年起，農業農村部陸續開展了轉基因玉米產業化試點；根據相關法律法規，轉基因品種獲得生物安全證書后，再經品種審定可獲得種子生產和經營許可證，進入商業化生產應用；2023年12月，農業農村部公布批準發放了首批轉基因玉米種子生產經營許可證。截至本招股說明書簽署日，共計161個轉基因玉米種子通過品種審定。

由于公司屬于外商投資企業，根據現行有效的《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》等法律法規，公司尚無法直接開展轉基因品種選育及其轉基因種子（苗）生產。未來隨著轉基因玉米種子的推廣逐漸放開且得到市場認可，而公司未能及時采取有效的應對措施，則公司將面臨轉基因玉米品種沖擊的風險，也將對公司的產品銷量、市場份額、市場地位和經營業績造成不利影響。報告期初至今，公司收入中無轉基因玉米種子的銷售收入。

3.收入結構相對單一風險

公司是一家主要從事玉米種子研發、生產、銷售的“育繁推一體化”種子企業。報告期內，公司種子業務收入分別為30,717.89萬元、35,267.82萬元、35,269.15萬元及8,441.96萬元，占公司主營業務收入的比例為98.36%、88.07%、94.90%及98.44%，且公司種子業務收入和利潤主要來源為玉米種子業務。收入結構相對單一會使公司抗風險能力有所下降，當下游市場環境因政策因素、自然條件因素或病蟲害因素等發生不利變化時，公司的營業收入和利潤水平將會受到較大不利影響。

監管關于業績穩定性和經銷收入真實性及核查充分性的問詢重點

在第一輪問詢函中，業績穩定性及下滑風險，根據申請文件：（1）報告期內，發行人營業收入分別為31,868.24萬元、40,887.09萬元、38,043.80萬元，扣非后歸母凈利潤分別為8,131.25萬元、7,683.92萬元、7,104.51萬元，主營業務包括種子業務、代繁業務等。（2）發行人種子業務單價、毛利率逐年下滑，主要受下游玉米價格走低使得其種子需求收緊和制種成本逐年提升等影響。發行人種子業務毛利率高于同行業可比公司毛利率。（3）發行人以自行制種銷售為主，貿易類銷售為輔；自行制種以自主（合作）研發品種制種銷售為主，授權經營品種制種銷售為輔。（4）報告期內，授權經營品種收入分別為4,893.70萬元、6,615.63萬元、7,529.63萬元，金額及占比逐年上升。（5）發行人2023年開展代繁及制種技術服務業務，由公司組織完成制種并檢驗合格后，發貨至客戶加工廠，2024年度該業務收入較上年下滑。（6）報告期各期末，合同負債賬面價值分別為10,227.81萬元、9,310.51萬元、9,809.29萬元，主要為預收的種子貨款。

（1）業績波動原因及下滑風險。請發行人：①列示報告期內不同來源品種（如自主研發、合作研發、授權經營）的品種個數、銷售數量、收入、毛利率、主要客戶或銷售區域，結合其變動情況分析在報告期內銷量持續增長的情況下，收入、利潤下滑的原因及合理性。②結合行業所處周期及其波動情況、玉米期貨走勢、下游市場及終端應用領域（如鮮食、飼料）需求變化、競品谷物發展趨勢、自然災害和病蟲害影響等，說明影響經營業績的主要因素，實際銷售情況與上述變化是否匹配、是否符合行業趨勢、是否存在期后業績進一步下滑的情況。③結合與主要直銷客戶、經銷客戶預收款項的合同約定情況，說明各期末合同負債呈下降趨勢與銷售情況是否匹配。④結合期后業績情況、新品種研發、其他農作物種子業務拓展情況、主要客戶采購需求、在手訂單及同比情況等，量化分析經營業績是否存在進一步下滑的風險以及采取的應對措施，并充分揭示業績下滑風險。

（2）毛利率持續下滑的合理性。請發行人：①列示玉米種子產品的定價策略、定價依據，主要細分品種制種區域、銷售價格、毛利率等具體情況，說明種子單價、毛利率持續下滑的合理性，不同區域毛利率差異較大的原因，與玉米種子市場零售價、商品玉米現貨價格變動趨勢是否一致。②結合銷售區域分布、品種差異、客戶結構、制種模式及成本等，說明主要細分品種之間、與可比公司同類產品之間的價格、毛利率差異及原因，種子業務毛利率高于同行業可比公司毛利率的原因及合理性。③按照種子生命周期所處階段分類說明公司玉米種子的品種數量、銷售金額及占比、主要品種及品種來源，品種研發及市場推廣周期平均時長，報告期內新增通過審定的新品種預計實現收入時間；說明產品生命周期對毛利率的影響，是否存在成熟種子產品批量進入衰退期使得毛利率大幅下滑的風險。④結合上述情況說明發行人毛利率及經營業績是否存在持續下滑的風險，主要影響因素以及所采取的應對措施，并就毛利率下滑進行充分的風險揭示。

（3）授權經營穩定性。請發行人：①分別說明合作研發、授權經營模式、品種權、經營權等的具體安排、使用限制以及主要品種銷售情況、剩余可使用時長，是否為發行人主要銷售品種，授權經營品種收入及占比逐年上升的原因；合作研發、授權經營模式對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力的影響，對合作單位是否存在技術依賴，并充分揭示相關風險。②說明合作方、授權方的基本情況，合作方、授權方與發行人及其關聯方是否存在關聯關系或者其他利益安排；報告期內授權經營基礎價格、年度品種使用權費相關明細及會計處理，定價是否公允。

（4）代繁業務開展情況。請發行人：①列示報告期各期代繁業務的代繁品種來源、技術服務內容、主要客戶及其銷售區域、收入金額、毛利率情況，說明2024年代繁收入大幅下降、毛利率上升的原因及合理性。②說明開展代繁業務的原因，同時采購并提供代繁業務、相關制種面積指標未用于自有種子業務的商業合理性；列示自用、代繁的制種面積、區域、主要制種商、制種單位成本、采購單價、結算機制，同一制種商自用、代繁制種上述內容是否存在較大差異及差異合理性。③結合發行人采購價格、代繁客戶合同關于服務內容、結算價格、結算方式、交付約定，說明代繁業務定價依據及其公允性，不同客戶間定價及毛利率存在差異的合理性。④在代繁業務承繼自張掖谷大的情況下，說明代繁業務客戶及制種商是否為張掖谷大原有客戶及制種商，重合客戶、制種商定價模式、采購及銷售價格、毛利率等交易情況，重合客戶2023年采購規模較大、2024年大幅減少的原因及合理性，是否存在關聯方介紹、讓渡商業機會等利益輸送情形。⑤結合代繁業務下公司與制種商權利和義務的具體約定及執行情況等，分析以總額法確認收入的合理性，是否符合《企業會計準則》相關要求和行業慣例。

在第二輪問詢函中，經營業績是否存在持續下滑風險，根據申請文件及問詢回復：（1）報告期內，公司營業收入分別為31,868.24萬元、40,887.09萬元、38,043.80萬元和8,955.04萬元，凈利潤分別為9,469.40萬元、8,843.16萬元、8,113.31萬元和1,194.12萬元，呈下滑趨勢，主要系受下游玉米行情波動及代繁業務減少影響。（2）公司2025年1-6月種子業務收入較上年同期下降20.73%，2025年1-9月營業收入較上年同期下降16.97%，主要系春節較上一銷售季提前12天而集中在2024年第四季度提貨，導致2025年上半年提貨存在一定幅度下降。（3）報告期內，公司導入期的品種數量有所減少，成長期和成熟期的品種數量持平，進入衰退期和退出市場的品種數量有所增加，主要品種如正大999、正大12進入衰退期。公司主推品種正大3310和正大506在2024年度呈放量增長，發行人披露稱預計將助推2025年內公司銷售收入增長。（4）玉米現貨價格自2023年8月起下行。同行業可比公司2024年、2025年上半年營業收入、凈利潤、毛利率整體呈下降趨勢。發行人營業收入變化與可比公司平均值相近，但2025年上半年凈利潤較上年同期增長55.80%、毛利率增長近7個百分點，與可比公司趨勢相反，主要系制種成本降低所致。

（1）業績穩定性及下滑風險。請發行人：①補充說明公司制種采購、加工包裝、預收貨款及下單、發貨、退貨結算的周期及變化，主要種植區域的種子購買、播種周期及變化，結合上述上下游情況、周期變動影響因素、經銷商備貨政策、農戶種植習慣等，進一步分析2025年上半年業績下滑的原因，與下游農戶采購播種情況、同行業可比公司銷售情況是否匹配。②說明報告期內銷售的主力品種銷售區域分布、生命周期變化情況，使得進入衰退期和退出市場的品種數量及銷售金額有所增加的影響因素，2024年除正大3310外的自主研發及授權經營的品種銷售數量、收入有所下滑的原因，主要品種之間的競爭關系及銷售安排，在導入期品種推廣、新品種推出等方面采取的應對措施及進展情況，是否存在因品種迭代不接續導致收入、利潤進一步下滑的風險。③列示2025年制種面積、制種費用、制種品種及采購數量等制種具體情況，說明制種成本降低的原因，與當地制種市場價格是否存在差異及差異原因，對比往年制種季相關數據，量化分析該銷售季產量及成本的變化趨勢以及對業績的影響。④結合制種差異、銷售區域及銷售節奏、市場競爭情況等，補充分析與同行業可比公司2025年上半年凈利潤、毛利率變動趨勢相反的原因及合理性。⑤結合玉米現貨價格及市場零售價變動、玉米種子產量及庫存情況、下游種植區域氣候變化、預收貨款客戶及金額變動、公司及行業業績波動、市場需求變化等因素，公司儲備品種的優勢及豐富度，在手訂單及期后銷售情況，量化分析經營業績是否存在持續下滑的風險，并進行充分的風險揭示。

（2）毛利率持續下滑原因。根據申請文件及問詢回復：①2024年公司自主研發、授權經營、合作研發品種毛利率較2022年均有所下滑，分別從48.62%、39.49%、37.21%下滑至47.28%、22.31%、27.66%。②受下游種子價格下降的傳導，2024年制種成本有所降低，2025年1-6月營業成本下降25.03%，部分抵消了收入下滑的不利影響。公司主要品種的售價主要受所在區域的議價能力和品種自身性能競爭力影響，銷售單價未發生明顯波動。

請發行人：①分析影響玉米種子毛利率變化的主要因素及變化趨勢，下游種子價格下降傳導影響制種成本降低的同時未影響公司銷售價格的合理性，進一步說明2022年-2024年毛利率持續下滑、2025年上半年毛利率回升的原因及合理性。②結合上述情況以及主要銷售區域2025年農戶玉米播種及收獲情況、市場競爭及競品發展等，說明在主要銷售區域的毛利率水平、毛利率回升趨勢是否可持續，是否存在毛利率持續下滑的風險，并進行充分的風險揭示。

（3）代繁業務收入波動合理性。根據申請文件及問詢回復：①公司代繁業務承接自關聯方張掖谷大，報告期內，公司代繁業務收入分別為0、3,993.22萬元、1,558.40萬元和78.13萬元，2024年受交易模式變化和公司掌握的制種面積變化影響而下降。②對比重合客戶交易情況，2023年、2024年公司代繁業務服務費相較于2022年張掖谷大服務費有所上升。③2024年山西三聯計劃代繁的種子為轉基因版本，公司尚無法直接開展轉基因品種選育及其轉基因種子（苗）生產，于是山西三聯改由隆豐祥種業為被委托方提供代繁服務，期間公司為隆豐祥種業提供代繁技術服務。

請發行人：①補充說明云南等西南地區、甘肅張掖、寧夏回族自治區等制種區域的制種面積獲取來源、獲取方式、制種商類型、主要品種制種情況，制種面積變化的主要影響因素，2023年以前空余制種面積的處理方式，期后是否存在制種面積持續減少導致制種數量不足的風險。②說明代繁業務服務費相較于承繼前上漲的原因，與市場價格變動趨勢是否存在明顯差異；報告期內代繁業務收入大幅波動的合理性，是否存在通過代繁業務減緩業績下滑或調節業績的情形，未來代繁業務的規劃安排。③補充說明公司提供給隆豐祥種業代繁技術服務的具體內容、合同金額、與其他代繁服務的差異，與前期向山西三聯提供代繁服務毛利率是否存在明顯差異，是否實際為向山西三聯轉基因版本種子提供代繁服務，上述業務的開展是否符合相關法律法規規定。④結合張掖谷大成立以來主營業務變化及與公司交易情況，說明在資產、人員、業務、財務等方面是否存在影響公司獨立性的情形。

在第一輪問詢函中，經銷商及非法人客戶銷售真實性，根據申請文件：（1）報告期內，發行人以經銷模式為主，直銷模式為輔，直銷主要系直接將種子售賣給零售商、種植戶或代繁制種企業，終端用戶為種植農戶，種子銷售經銷模式收入占比約為97%。（2）發行人采用扁平式的經銷模式，有經銷商1,600余家，集中度較低、以非法人客戶為主、各期變動較大。（3）報告期內向主要經銷商的銷售收入、毛利及其占比呈下降趨勢，經銷商返利金額及占比逐年上升。

請發行人：（1）區分細分客戶類型（如自然人、個體工商戶、小型種子經銷公司、農業合作社）列示各期經銷、直銷客戶的數量、銷售數量、金額、毛利率，說明客戶多為非法人客戶且多為自然人經銷商是否符合行業慣例。（2）說明經銷管理模式，經銷區域的劃分及限制，經銷商的選取標準、銷售指標、定價及貨款管理機制、返利政策、退換貨機制，經銷商享受的信用、返利、結算政策是否一致，2024年返利金額及占比大幅上升的原因及合理性，報告期內上述政策是否發生過重大調整。（3）說明與經銷商業務開展情況，包括獲取訂單、出庫、物流、結算、退貨、單據流轉及保存等，溯源系統等信息管理系統在其中的使用情況，經銷商實際數據與溯源系統數據不匹配的原因及合理性，相關環節內部控制是否健全并有效執行。（4）列示各期經銷商銷售區間分布情況，各期新增和退出經銷商數量、區間分布、銷售金額及占比，說明新增和退出的經銷商數量和銷售金額均增長的原因；說明各期經銷商地域分布及收入貢獻情況，與銷售收入的地域分布、當地玉米種植面積是否匹配。（5）列示各期前十大經銷商的基本情況、銷售金額、數量、銷售區域、銷售品種、平均單價、毛利率，分析主要客戶銷售金額變動、毛利率存在差異的原因，銷售情況與經銷商經營情況是否匹配。（6）說明與經銷商合作時間早于其成立時間的合理性，未與自然人經銷商實際控制或經營的種子經銷公司或種子經營部開展合作的原因，是否存在專門或主要銷售發行人產品的經銷商、由發行人員工、前員工成立或入股的經銷商，與發行人及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。（7）說明經銷商客戶的進銷存、退換貨情況，期后實現銷售的情況，是否存在經銷商渠道壓貨、調節業績的情況。（8）報告期內是否存在客戶同時經銷和直銷、在經銷和直銷之間轉換的情況，若存在，說明具體銷售情況及原因、合理性。

在第二輪問詢函中，經銷收入真實性及核查充分性

（1）經銷收入真實性。根據申請文件及問詢回復：①2022年-2024年，公司與非法人客戶交易比例在70%左右，自然人類型的非法人客戶銷售額占比在60%以上；直銷客戶中存在一定數量的小型種子經銷公司。②2024年，公司向主要經銷商雷日適、米高農業、領先種子的銷售額減少，主要系當年廣西地區受極端天氣影響玉米種植面積大幅減少，而同屬于廣西地區的主要經銷商河池市宜州區致遠旺禾種子銷售經營部等客戶銷售金額上升，未受到影響。③經銷商客戶下單系通過電話或微信向公司業務人員提出下單需求，業務人員將訂單錄入紛享銷客系統，之后整理并錄入到SS系統。④報告期各期，公司前五大經銷商客戶期末庫存數量及占采購的比例均呈現逐年上升趨勢。報告期各銷售季，公司經銷商實際退貨率分別為8.23%、11.81%及13.84%，各銷售季退貨金額分別為882.94萬元、2,686.60萬元和4,069.41萬元，逐年上升。問詢回復僅說明較上一銷售季退貨數量增長前五名的客戶的退貨情況，上述客戶退貨數量占整體退貨的比例較低。⑤2022年至2024年，公司生產使用的種衣劑分別為95.86噸、128.31噸、100.83噸，包裝物分別為319.73噸、297.28噸、284.45噸，與產成品產量逐年上升趨勢存在差異。

請發行人：①補充說明直銷、經銷客戶的區分依據，直銷客戶中存在小型種子經銷公司的原因及合理性，與經銷客戶中小型種子經銷公司在交易模式、合同簽訂、定價及收款、退貨等方面的差異，銷售模式、對應客戶及收入的分類、披露是否準確。②補充說明報告期內主要制種、銷售區域極端天氣的發生時間、影響區域及對該區域制種、銷售的影響，2024年廣西地區極端天氣對該區域經銷商客戶銷售影響存在差異的原因，2025年氣候變化對該年底種子銷售的影響，發行人針對上述情形采取的應對措施及有效性。③說明經銷商客戶通過電話或微信下單時公司業務人員是否留存相應的下單證據，訂單錄入系統過程中經過的復核、審批程序，無書面訂單的情況下如何保證訂單信息的真實性。④列示報告期內各季度經銷商庫存、退貨情況，補充說明經銷商期末庫存數量及占比逐年上升的合理性，其提貨、退貨量與經銷面積是否匹配，與該區域內經銷商提貨、庫存及退貨水平是否存在較大差異及差異原因，結合經銷商期后結轉、退貨情況分析相關庫存是否已實現銷售，是否存在向經銷商壓貨的情形。⑤說明導致報告期內退貨率、退貨金額逐年增長的原因，除退貨數量增長大的客戶外是否存在退貨數量大或退貨比例高等異常情形的客戶及其合理性，實際退貨率與行業變動趨勢是否存在差異，是否存在退貨率進一步上升的風險及應對措施。⑥進一步分析種衣劑、包裝物耗用量減少、與產量變動趨勢存在差異的原因，是否存在種子滯銷或積壓、未進行包裝即出庫流轉、或未實際實現銷售的情形。

（2）收入核查充分性。根據申請文件及問詢回復：①發行人在2023年10月前，主要保存公司與客戶每月對賬的單據即收貨回執，自2023年10月整改后，除對賬單外，公司其他收入確認單據均保存完善。②報告期各期，中介機構收入細節測試核查比例分別為21.64%、41.22%、59.10%和84.52%，收入截止性測試核查比例分別為41.29%、100%、100%和100%。③中介機構核查了與經銷商單筆交易規模50萬元以上的流水記錄，逐筆取得記賬憑證記錄，核查入賬準確性；對報告期各期資金流入和流出規模前20大的業務交易記錄執行大額資金流水抽憑，取得記賬憑證、銀行回單，核查入賬科目及交易真實性。