人民法院案例庫:對要約的內容作出實質性變更構成新要約

人民法院案例庫:對要約的內容作出實質性變更構成新要約

——無錫某貨運有限公司訴江蘇某科技有限公司倉儲合同糾紛案

入庫編號2024-08-2-118-001 / 民事 / 倉儲合同糾紛 / 江蘇省無錫市中級人民法院 / 2017.09.26 / （2017）蘇02民終2820號 / 二審 / 入庫日期：2024.02.24

裁判要旨

1.對要約的內容作出實質性變更構成新要約，原要約失效，在新要約未得到對方承諾前，合同未成立。合同的標的、數量、價格等作出變更，因該類事項屬于合同的重要要素和重大事項，此類變更屬于實質性變更。新要約必須得到對方的承諾，否則新的合同不能成立。

2.要約可以撤銷，撤銷的意思表示須在受要約人作出承諾之前到達受要約人，要約方能有效撤銷。在合同訂立過程中，難免有各類討價還價，在未達成正式的、一致的意見之前，雙方均有磋商談判的權利，磋商中可以隨著當時的情境改變自己的報價。一旦雙方達成一致意見，合同成立并生效后，有約必守的契約精神就約束著各方，此時，再作變更必須征求對方的同意了。

關鍵詞：民事 倉儲合同 要約內容的實質性變更 新要約 要約失效 要約撤銷

基本案情

2016年8月，被告江蘇某科技有限公司（以下簡稱某科技公司）欲承租原告無錫某貨運有限公司（以下簡稱某貨運公司）的倉庫，雙方協商洽談了承租倉庫的相關事宜，并擬定《倉儲協議書》（以下簡稱合同），主要內容有倉庫位置及面積、儲存期限、倉儲費、結算方式與時間等。8月29日，某科技公司經辦人在合同上蓋章后交付某貨運公司員工，由某貨運公司帶回蓋章。8月31日，某貨運公司經辦人又通過微信向某科技公司員工提出合同五點修改意見（其中包括價格調高、保險承擔等），某科技公司員工回復稱，需向領導匯報才能決定。9月7日08：15，某科技公司員工通過微信向某貨運公司經辦人答復，關于承租倉庫問題以及某貨運公司提出的合同修改意見，還需要再溝通，之前蓋章的合同請寄回。某貨運公司未回復。同日16時許，某貨運公司在之前某科技公司已經蓋章的合同上加蓋了自己公司的公章，并交快遞寄送某科技公司。9月9日10時許，某科技公司收到該合同。同日下午16：59，某科技公司再次向某貨運公司發送電子郵件，明確之前蓋章的合同已作廢。

后因某科技公司一直未履行合同，某貨運公司訴至法院，請求：依據合同的違約條款的約定要求某科技公司賠償違約金等損失49萬元。

江蘇省無錫市梁溪區人民法院于2017年4月25日作出（2016）蘇0213民初3277號民事判決：駁回某貨運公司的訴訟請求。宣判后，某貨運公司不服，提起上訴。江蘇省無錫市中級人民法院于2017年9月26日作出(2017)蘇02民終2820號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

法院生效裁判認為，本案的爭議焦點為：《倉儲協議書》是否成立。

首先，當事人訂立合同，采取要約、承諾方式，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，要約失效。某科技公司在雙方協商擬定的合同上蓋章是要約行為，某貨運公司對包括價格等重要條款要求進行修改時，系對要約的內容作出實質性變更的，構成新要約，故某科技公司加蓋公章的《倉儲協議書》作為原要約未得到某貨運公司的承諾，已經失效。

其次，要約可以撤銷。即使某貨運公司認為其在某科技公司已蓋章的合同上加蓋公章構成承諾，也得在該承諾到達某科技公司之時，合同才成立。而某科技公司于2016年9月7日08：15明確向某貨運公司表示，關于合同內容還需要再溝通，要求寄回此前的合同，此為撤銷要約的意思表示。9月7日下午16時某貨運公司蓋章的合同才寄出、9月9日某科技公司才收到，某科技公司撤銷要約的通知已經在某貨運公司發出承諾通知之前到達，要約已經撤銷。

綜上，雙方關于承租倉庫尚處于合同的磋商洽談中，并未達成明確一致的意思表示，合同未成立。某貨運公司無權依據合同來主張違約賠償，法院遂判決駁回某貨運公司的訴訟請求。

關聯索引

《中華人民共和國民法典》第471條、第476條、第477條、第478條、第483條、第484條、第488條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第13條、第18條、第19條、第20條、第25條、第26條、第30條）

一審：江蘇省無錫市梁溪區人民法院（2016）蘇0213民初3277號民事判決（2017年4月25日）

二審：江蘇省無錫市中級人民法院（2017）蘇02民終2820號民事判決（2017年9月26日）