上交所發布2個監管案例、2個離職人員入股擬上市企業核查案例分析

文/梧桐小新

近日，上交所發布最新一期《發行上市審核動態》（2026年第1期，總第31期）。《審核動態》通報了兩個監管案例。監管案例1：一發行人董事長暨實際控制人甲、總經理暨第三大股東乙存在為客戶員工丙代持股份的情況，上市前，三方解除2%出資股權的代持關系，但未在發行上市申請文件中披露；直至現場檢查前，干股代持關系未解除、未披露。發行人及其董事長、總經理被予以通報批評。監管案例2：一上市公司申請以簡易程序向特定對象發行股票，項目申報會計師因非公開發行業務受到中國證監會行政處罰，屬于不得適用簡易程序的情形。申報會計師未及時向本所報告相關事項，導致申報文件信息披露不準確，影響審核程序。申報會計師及簽字會計師被予以口頭警示。此外，上交所還分享了兩個關于離職人員入股擬上市企業核查的案例分析。

一、監管案例通報

案例1：未充分披露股權代持相關信息

發行人A公司于2021年申報科創板，并于2022年上市。現場檢查發現，A公司董事長暨實際控制人甲、總經理暨第三大股東乙存在為客戶員工丙代持股份的情況，導致A公司招股說明書及上市至今的各期定期報告中持股信息披露不準確。2018年，丙出資獲取2%A公司股份，同時取得甲、乙贈送的2%干股，合計由甲、乙代持4%A公司股份。上市前，三方解除2%出資股權的代持關系，但未在發行上市申請文件中披露；直至現場檢查前，干股代持關系未解除、未披露。

本所對發行人及其董事長、總經理予以通報批評。

案例2：未審慎關注影響審核程序適用的事項

上市公司B公司向本所申請以簡易程序向特定對象發行股票。發行人提交申請文件后、項目受理前，項目申報會計師因非公開發行業務受到中國證監會行政處罰，屬于不得適用簡易程序的情形。申報會計師未及時向本所報告相關事項，導致申報文件信息披露不準確，影響審核程序。考慮到申報會計師在后續審核階段主動告知相關處罰情況，酌情予以從輕處理。

本所對申報會計師及簽字會計師予以口頭警示。

二、案例分析

關于離職人員入股擬上市企業核查的案例分析

【案例背景】

案例一：發行人C直接股東C1向上穿透后存在某公司工會委員會（以下簡稱工會），持股層級3層以上，工會成員人均間接持有發行人股份不足40股。C1入股發行人C的價格與同期入股的其他外部股東相同或相近，并出具說明確認工會成員不存在證監會系統離職人員及其父母、配偶、子女及子女配偶，不存在不當入股。

案例二：發行人D穿透核查后存在逾800名間接自然人股東與證監會系統離職人員或其直系親屬重名，且難以獲取身份證號，持股層級均在5層以上，合計持股數量不足3股。此外，發行人D存在4名間接股東因工商登記信息不完整等原因難以進一步穿透核查，持股層級均在5層以上，合計持股不足36股。上述間接股東所屬的直接股東入股發行人D的價格與同期其他外部股東相同，并出具說明確認其直接及間接自然人出資人不存在證監會系統離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在不當入股。

【相關規則】

《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（以下簡稱《監管規定》）

【案例解析】

關于離職人員入股擬上市企業核查，保薦機構、發行人律師、申報會計師（以下統稱中介機構）應當按照《監管規定》要求，對發行人是否存在離職人員、是否存在不當入股等應查盡查，發表明確核查意見。實踐中，已出現若干案例涉及部分持股數量較少的股東，中介機構確因難以穿透核查而采取替代措施的情況。

發行人C存在工會性質的間接股東。組織性質上，工會屬于非營利社團法人，成員均為企業內部在職或退休職工，成員不享有《公司法》層面的股份轉讓權、表決權、利潤分配權。入股形態上，工會持股層級較高（3層以上），成員屬于被動入股，并非相關員工利用離職人員職務身份價值主動謀取的投資機會。入股價格上，直接股東C1入股價格與同期入股的其他外部股東相同或相近，定價依據合理，不存在顯失公允或者利益輸送的情形。持股數量上，工會成員人均間接持有發行人股份較少，持股價值較低。中介機構針對上述情況采取了替代措施，包括：一是獲取直接股東C1或工會出具的說明，確認工會成員不存在《監管規定》規定的證監會系統離職人員及其親屬；二是對持股數量、持股價值、入股機會來源、入股價格、出資主體背景等相關情況均進行了核查，根據《監管規定》要求明確發表核查意見。考慮到工會設置成員持有相關權益（如虛擬股）的安排主要出于激勵目的，且成員人均間接持股數量較少、價值較低，屬于被動入股，直接股東入股價格公允，中介機構相關核查意見較為明確、依據較為充分，審核部門認可現有核查程序及結論。

發行人D的部分間接股東難以獲取身份證號或者難以進一步穿透。入股形態上，持股層級較高（5層以上），屬于被動入股，并非相關員工利用離職人員職務身份價值主動謀取的投資機會。入股價格上，直接股東入股價格與同期入股的其他外部股東一致，定價依據合理，不存在顯失公允或者利益輸送的情形。持股數量上，難以穿透或獲取身份證號碼的股東合計持股數量較少，持股價值較低。中介機構針對上述情況采取了替代核查措施，包括：一是由相關直接股東或能穿透到的間接股東出具說明，確認其直接及間接自然人出資人不存在《監管規定》規定的證監會系統離職人員及其親屬；二是對相關股東持股數量、持股價值、入股機會來源、入股價格、出資主體背景等相關情況均進行了核查，并按《監管規定》要求明確發表核查意見。考慮到上述間接股東難以獲取身份證號或者難以進一步穿透確有客觀困難，且持股層級較高、合計持股數量較少、價值較低，屬于被動入股，直接股東入股價格公允，中介機構已充分落實穿透核查要求，審核部門認可現有核查程序及結論。