嘉晨智能關聯(lián)交易超三成：第二大股東也是第一大客戶，經(jīng)營現(xiàn)金流驟降

《港灣商業(yè)觀察》施子夫

2月12日，北交所召開2026年第15次審議會議，屆時將審核河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡稱，嘉晨智能）的首發(fā)事項。

據(jù)了解，2025年6月，嘉晨智能遞表北交所獲受理，保薦機構為中金公司。在經(jīng)過北交所下發(fā)的兩輪審核問詢函后，公司如愿走到上會，僅耗時8個月。

此外，嘉晨智能還曾嘗試于滬市科創(chuàng)板上市。2022年6月，公司遞表科創(chuàng)板，保薦機構為國元證券。2023年5月，嘉晨智能選擇主動撤回上市申請，外部聲音認為公司科創(chuàng)板IPO失利的原因主要系對杭叉集團嚴重依賴、核心技術含金量存疑、無法滿足科創(chuàng)板“硬科技”定位要求等。

更換保薦機構后，嘉晨智能此番能否迅速登陸資本市場？

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業(yè)績持續(xù)增長，毛利率有所波動

天眼查顯示，嘉晨智能成立于2009年，公司是一家深耕工業(yè)自動化控制行業(yè)的電氣控制系統(tǒng)產(chǎn)品及整體解決方案提供商，主營業(yè)務為電氣控制系統(tǒng)產(chǎn)品及整體解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

公司主要產(chǎn)品包括電機驅動控制系統(tǒng)、整機控制系統(tǒng)和車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應用等，目前下游主要應用場景為工業(yè)車輛，并已逐步拓展至挖掘機械、高空作業(yè)機械等其他工程機械場景以及場地車、移動機器人等多元化應用領域。

嘉晨智能的主營業(yè)務收入由電機驅動控制系統(tǒng)、整機控制系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應用與技術服務業(yè)務構成。從2022年-2024年及2025年1-6月（以下簡稱，報告期內(nèi)），電機驅動控制系統(tǒng)銷售收入分別為2.49億元、2.73億元、2.8億元和1.26億元，占當期主營業(yè)務收入的74.22%、72.66%、73.44%及65.83%，為公司銷售業(yè)務的核心組成部分。

整機控制系統(tǒng)銷售占比約在20%至30%之間，為公司第二大收入來源，報告期內(nèi)，該業(yè)務實現(xiàn)銷售收入分別為7894.05萬元、9019.21萬元、9984.55萬元和6477.62萬元，占當期收入的23.49%、23.97%、26.18%和33.86%，銷售收入整體呈現(xiàn)上升趨勢。

車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及應用銷售收入占比較小，為車聯(lián)網(wǎng)軟件平臺的開發(fā)收入及相關硬件產(chǎn)品銷售收入。期內(nèi)，來自該業(yè)務的收入占比分別為2.07%、3.18%、0.22%和0.17%。

整體收入表現(xiàn)上次，報告期內(nèi)，嘉晨智能實現(xiàn)營收分別為3.36億元、3.76億元、3.82億元和1.91億元，整體收入穩(wěn)中有升。

不過在利潤角度，報告期各期，公司實現(xiàn)凈利潤分別為5662.3萬元、4927.48萬元、5737.47萬元和3082.72萬元，扣非后歸母凈利潤分別為5118.77萬元、4466.66萬元、4841.28萬元和3043.18萬元。

嘉晨智能的凈利潤主要來源于營業(yè)利潤，營業(yè)外收支對公司利潤的影響較小，2023年在收入增長的情況下，營業(yè)利潤有所降低，主要為研發(fā)費用及管理費用等期間費用提升較多所致，2024年及2025年1-6月保持相對穩(wěn)定狀態(tài)。

詳細來看，報告期內(nèi)，嘉晨智能的研發(fā)費用分別為3262.88萬元、4104.01萬元、4107.44萬元和2206.09萬元，占當期收入的9.71%、10.91%、10.77%和11.53%；銷售費用分別為755.77萬元、724.17萬元、791.67萬元和532.44萬元，占當期收入的2.25%、1.92%、2.07%和2.78%；管理費用分別為1743.74萬元、2461.3萬元、1911.92萬元和945.07萬元，占當期收入的5.19%、6.54%、5.01%和4.94%。

除了利潤波動，報告期內(nèi)，公司計入當期損益的政府補助分別為1378.31萬元、1424.63萬元、1696.06萬元和601.01萬元，占利潤總額的比例分別為22.79%、27.90%、27.81%和18.43%，其中軟件產(chǎn)品增值稅退稅金額分別為753.04萬元、820.84萬元、792.26萬元和540.00萬元，計入非經(jīng)常性損益的政府補助分別為578.22萬元、503.27萬元、806.87萬元和19.15萬元。

2025年度，嘉晨智能經(jīng)審閱實現(xiàn)營業(yè)收入為4.01億元，同比增長5.08%；凈利潤為7123.08萬元，同比增長24.15%；扣非后歸母凈利潤為6635.44萬元，同比增長37.06%。

公司預計，2026年1-6月可實現(xiàn)營業(yè)收入2.05億元至2.15億元，同比增長7.12%-12.34%，銷售收入保持增長；凈利潤3405.92萬元至3565.29萬元，同比變動比率為10.48%-15.65%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤373.43萬元至3531.21萬元，同比變動比率為10.85%-16.04%。

毛利率方面，報告期各期，公司綜合毛利率分別為31.84%、30.06%、29.81%及33.90%。2022年-2024年公司毛利率出現(xiàn)二連降，隨后在2025年1-6月毛利率出現(xiàn)回升。

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第二大股東也是第一大客戶，關聯(lián)交易仍超三成六

嘉晨智能的主要客戶為工業(yè)車輛整車制造廠商，包括杭叉集團、安徽合力、諾力股份、龍工、柳工、比亞迪、江淮銀聯(lián)、徐工等。

由于所處行業(yè)特性，根據(jù)《中國工程機械工業(yè)年鑒2024》數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2023年工業(yè)車輛主要車型類別中，內(nèi)燃平衡重乘駕式叉車銷量排名前五位企業(yè)的銷量占比為85.76%，電動平衡重乘駕式叉車銷量排名前六位企業(yè)的銷量占比為79.85%，電動倉儲叉車銷量排名前六位企業(yè)的銷量占比為88.31%，中國工業(yè)車輛市場的整車制造廠集中度較高，客觀上導致了工業(yè)車輛關鍵零配件供應商的客戶集中情況。

報告期內(nèi)，嘉晨智能來自前五名客戶收入分別為2.93億元、3.3億元、3.13億元和1.54億元，占營業(yè)收入的比例分別為87.05%、87.71%、82.02%及80.31%，其中，對第一大客戶杭叉集團的收入分別為1.78億元、1.68億、1.68億元和6912.20萬元，占營業(yè)收入的比例分別為52.95%、44.69%、42.16%及36.12%。

需要指出的是，嘉晨智能的第一大客戶杭叉集團持有公司22.22%的股份，為公司第二大股東及關聯(lián)方。同時，公司也是杭叉集團電機驅動控制系統(tǒng)、整機控制系統(tǒng)等重要零部件主要供應商之一，杭叉集團對公司相關產(chǎn)品的采購金額較高。

針對與杭叉集團的關聯(lián)交易，嘉晨智能方面表示：報告期內(nèi)，公司對杭叉集團的銷售收入較大，占比較高，除少量技術服務外，主要是銷售用于工業(yè)車輛的電氣控制系統(tǒng)產(chǎn)品。公司與杭叉集團之間發(fā)生的關聯(lián)交易均按照與其他客戶一致的定價方法協(xié)商確定價格，具有公允性。

報告期內(nèi)，嘉晨智能向杭叉集團主要采購少量電機控制器、電氣部件等原材料及電動叉車、搬運車等搬運設備，其中原材料主要系生產(chǎn)經(jīng)營所需的零星采購，金額較小，雙方依據(jù)市場價格協(xié)商確定，價格公允。

期內(nèi)，向杭叉集團采購的金額分別為19.82萬元、4.7萬元、6.7萬元和21.67萬元，占同類交易金額比例的0.1%、0.02%、0.03%和0.18%。

報告期內(nèi)，因業(yè)務經(jīng)營需要，公司向杭叉集團租賃廠房用于倉庫存放貨物，定價依據(jù)參考杭叉集團向其他非關聯(lián)方供應商出租倉庫的單位面積租金確定，價格公允。期內(nèi)，房屋建筑物的金額分別為5.73萬元、5.51萬元、5.27萬元和5.53萬元。

中國商業(yè)經(jīng)濟學會副會長宋向清認為：嘉晨智能對第一大客戶杭叉集團的高度依賴，疊加杭叉集團以22.22%持股成為公司第二大股東并派駐董監(jiān)的關聯(lián)綁定，構成短期業(yè)績托底、長期發(fā)展承壓、IPO審核核心痛點的典型樣本，其利弊與風險需穿透看待。公司對杭叉集團銷售收入占比從52.95%逐步回落至36.12%，但仍顯著超出監(jiān)管對關聯(lián)交易依賴30%的重點關注紅線，且前五大客戶收入占比長期超80%，客戶集中度風險未實質緩解。

從積極面看，“股權+業(yè)務”雙重綁定帶來訂單穩(wěn)定性、回款保障性與供應鏈協(xié)同優(yōu)勢，契合工業(yè)車輛零部件行業(yè)龍頭配套的商業(yè)邏輯，為公司沖刺上市提供了可驗證的業(yè)績基底；但從風險維度，這一模式直指上市審核與持續(xù)經(jīng)營的核心軟肋：一是業(yè)務獨立性缺失，關聯(lián)交易定價公允性、毛利率異于非關聯(lián)客戶等問題已被監(jiān)管反復問詢，易引發(fā)利益輸送與業(yè)績真實性質疑；二是業(yè)績傳導風險敞口，杭叉集團的行業(yè)周期波動、產(chǎn)能調整、采購策略變化，將直接沖擊公司營收與利潤，抗風險能力顯著偏弱；三是成長性天花板固化，公司自主拓展第三方客戶、開拓新應用場景的能力被綁定效應弱化，長期增長高度依賴單一關聯(lián)方，難以支撐上市后的估值與可持續(xù)發(fā)展。

宋向清指出，整體而言，這種關聯(lián)大客戶依賴是一把“甜蜜的枷鎖”：短期為上會提供業(yè)績支撐，卻在獨立性、合規(guī)性、成長性上埋下長期隱患；若公司無法快速推進客戶結構多元化、強化非關聯(lián)業(yè)務占比、完善關聯(lián)交易內(nèi)控與定價機制，即便順利過會，其長期投資價值與經(jīng)營韌性仍將面臨持續(xù)考驗。

在第二輪審核問詢函中，北交所要求嘉晨智能結合報告期內(nèi)杭叉集團及其他非關聯(lián)客戶銷量、單位成本、銷售金額等變動情況，對比說明發(fā)行人對杭叉集團供應份額逐年下降的原因；說明發(fā)行人與杭叉集團等主要企業(yè)的合作是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性，是否存在較大的被替代風險；說明發(fā)行人是否具備獨立面對市場獲取業(yè)務的能力，是否存在失去主要客戶導致業(yè)績下滑的風險，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否構成重大影響，相關風險提示是否充分等。

對此，嘉晨智能回復稱：報告期公司對杭叉集團銷售份額下降主要系公司根據(jù)自身產(chǎn)能情況階段性重點開拓Ⅰ類工業(yè)車輛，導致Ⅱ類、Ⅲ類相關產(chǎn)品份額下降及公司用于Ⅰ類工業(yè)車輛的永磁電機驅動控制系統(tǒng)產(chǎn)品在2023年尚未完成推廣所致，隨著該等產(chǎn)品取得杭叉集團認可，公司在杭叉集團Ⅰ類工業(yè)車輛份額已經(jīng)恢復，進而拉動公司在杭叉集團整體份額的恢復。

同時，嘉晨智能還表示：公司失去主要客戶導致業(yè)績下滑的風險較小，對公司持續(xù)經(jīng)營能力不會構成重大不利影響。

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應收賬款激增，經(jīng)營現(xiàn)金流驟降

除了來自下游主要客戶集中度較高，嘉晨智能還存在單一供應商依賴風險。

報告期內(nèi)，公司向颯派集團采購ZAPI、INMOTION品牌電機控制器、電氣部件、結構件等原材料的金額分別為9254.33萬元、1.6億元、1.33億元和5909.80萬元，占當期采購總額的比例分別為45.94%、69.96%、53.10%和49.66%，占比較高。

嘉辰智能還提到，目前公司與颯派集團簽訂的年度采購協(xié)議約定若公司無法實現(xiàn)雙方協(xié)商的對颯派集團相關產(chǎn)品的采購金額，公司需要向其支付采購目標與實際完成采購額差額的百分之十作為補償。若公司無法實現(xiàn)颯派集團相關產(chǎn)品的采購目標，或者未來颯派集團受貿(mào)易政策、原材料不足或其他因素影響，不能及時足額供應公司上述原材料，且公司短期內(nèi)找不到相應替代原材料，將會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

客戶集中度過高也帶來了賬期風險。報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為5011.34萬元、4572.63萬元、9756.38萬元和1.3億元，截至2025年上半年占營收比重為68%，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為19.51%、14.77%、25.71%和33.79%，應收賬款余額分別為5278.38萬元、4837.46萬元、1.03億元和1.37億元，壞賬準備分別為267.04萬元、264.83萬元、536.75萬元和709.53萬元。

與此同時，各期公司的存貨賬面價值分別為9907.94萬元、7902.24萬元、7762.87萬元和7793.39萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為38.57%、25.53%、20.45%和20.28%；存貨賬面余額分別為1.02億元、8197.12萬元、8115.24萬元和8257.34萬元；存貨跌價準備分別為291.63萬元、294.88萬元、352.37萬元和463.95萬元。

由于應收賬款攀升明顯，嘉晨智能的現(xiàn)金流也受到明顯沖擊。

報告期各期末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5579.16萬元、9008.58萬元、3511.72萬元和641.91萬元。公司方面表示，2025年6月末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2024年有所下降，主要系公司一般在年末催收應收賬款，故2025年6月末應收賬款余額增加以及公司擴大了對比亞迪的銷售規(guī)模，比亞迪賬期較長且公司出于謹慎性原則將尚未到期的迪鏈納入應收賬款核算所致。

截至報告期各期末，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為2032萬元、1.16億元、311.68萬元和1311.19萬元。

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兩次收監(jiān)管關注函，曾抽查被責令改正

此次IPO，嘉晨智能計劃擬使用募集資金2.6億元，其中1.65億元用于電氣控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設項目，9488.76萬元用于研發(fā)中心建設項目。

根據(jù)前次遞表的招股書顯示，公司計劃募資5.36億元，其中2.75億元用于新能源車輛智能驅動控制系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設項目，1.61億元用于研發(fā)中心建設項目，1億元用于補流。

報告期各期末，公司的產(chǎn)能利用率分別為110.22%、92.97%、82.33%和89.34%。需要指出的是，公司的產(chǎn)能利用率出現(xiàn)下滑，而在此時大舉擴產(chǎn)公司面臨產(chǎn)能過剩的風險，新增產(chǎn)能能否順利消化存在不確定性。

截至招股說明書簽署日，姚欣直接持有公司3130.03萬股股份，占公司股本總額的61.37%，直接控制公司61.37%的表決權；通過上海眾鼎控制公司445.38萬股股份的表決權，占公司股份表決權總數(shù)的8.73%。姚欣直接及間接合計控制公司70.10%的表決權。

2022年5月，公司向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利1989萬元。

內(nèi)控層面，2024年6月3日，發(fā)行人收到中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局出具的《監(jiān)管關注函》（豫證監(jiān)函【2024】278號，以下簡稱“關注函1”），要求公司對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進行改正。關注函1所涉及問題包括財務規(guī)范、公司治理及內(nèi)部控制等方面，主要涉及收入跨期、存貨減值、研發(fā)人員認定等。

2025年5月15日，發(fā)行人收到中國證券監(jiān)督管理委員會河南監(jiān)管局出具的《監(jiān)管關注函》（豫證監(jiān)函【2025】286號，以下簡稱“關注函2”），要求公司對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進行改正。關注函2所涉及問題包括公司治理、內(nèi)部控制及財務規(guī)范等方面的問題。

天眼查顯示，2022年至今，鄭州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)應急管理局共對嘉晨智能進行了2次定向抽查和1次不定向抽查。

在2022年9月進行的不定向抽查中，嘉晨智能被查出“安全生產(chǎn)責任制落實情況”存在問題，并被責令改正；2024年8月進行的定向抽查中，嘉晨智能在“對生產(chǎn)經(jīng)營單位是否建立事故隱患排查治理制度情況”方面被查出存在問題并被責令改正；2025年9月進行的定向抽查中，公司被查出在落實“對轉產(chǎn)、停產(chǎn)、停止使用的危險化學品管道，管道單位是否按照《危險化學品輸送管道安全管理規(guī)定》將處置方案報縣級以上安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門情況”方面存在問題并被責令改正。（港灣財經(jīng)出品）