山東
晉、楚兩國暫時罷兵休戰，晉國國內卻迎來了一次沉重的打擊。執政數十年、鞠躬盡瘁的趙盾，終于積勞成疾，一病不起。臨終之前，他依舊一一安排朝中人事，囑咐繼任者要奉公守法、安撫百姓、和睦諸侯，守護好晉文公留下的霸業根基。
趙盾去世的消息傳開，晉國上下無不悲痛。他一生輔佐成公、靈公、成公三朝，獨撐大局，在內平定動亂，在外維系霸權。若沒有趙盾，晉國恐怕早已在內亂與外患中衰落。他雖因晉靈公之事，在史書上留下“弒君”之名，卻無人能否定他對晉國的再造之功。
趙盾一死，晉國朝堂再無一言九鼎的人物。郤缺、荀林父、士會、郤克等一批新的卿大夫相繼掌權，他們雖各有才干，卻再也無人能像趙盾一樣，壓服各家、統攝全局。晉國六卿勢力日漸坐大，趙氏、荀氏、士氏、郤氏等各掌兵權，互相牽制，也互相爭權。國君雖在，可實權卻一點點落入卿大夫手中。晉國的外表依舊強大，可內部分權的隱患，已在無聲無息中埋下。不久的將來，一場大敗，便會將這隱患暴露在天下人面前。
趙盾既去，楚莊王再無顧忌，北上中原的步伐驟然加快。他親率大軍伐鄭，連破城池，鄭軍節節敗退，無力抵抗。鄭穆公眼見守城無望，只得開城投降，與楚國歃血為盟，正式背棄晉國，臣服于楚。
消息傳回絳都，晉國朝野震動。晉景公怒不可遏，霸業傳了數代，豈能在自己手中丟失？他當即任命荀林父為中軍元帥，率領晉國三軍主力，南下救鄭，與楚國一決雌雄。可這一戰，晉軍從一開始就埋下敗因。主帥荀林父意志不堅，諸將意見不一，有人主戰，有人主和，軍紀松弛，號令不一。大軍渡過黃河，與楚軍對峙多時，依舊爭論不休，軍心渙散。
楚莊王見晉軍內部不和，便用了一計：一面遣使假意求和，麻痹荀林父；一面暗中調動兵馬，埋伏就緒，只待時機一到，便給予致命一擊。
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