大股東翻臉引發職務侵占罪，重慶律師如何自證清白，成功無罪

文/張家豪律師 重慶智豪律師事務所高級合伙人

【核心導讀】

本案是一起典型的由法院強制清算程序觸發、移送公安機關的職務侵占罪疑難案件。當事人作為公司隱名股東，面臨極其嚴峻的刑事指控。歷經一年多的刑事羈押與調查，重慶智豪律師事務所團隊介入后，依托律所標志性的全所律師團隊討論制度，深度挖掘《會議紀要》《財務流水》等客觀書證。通過與檢察官的深度交涉，成功打破控方以言詞證據為主的指控邏輯，厘清了“財務平賬”與“非法占有”的刑民界限，最終促使重慶市兩江新區檢察機關以“證據不足、事實不清”作出存疑不起訴決定，實現無罪辯護。

對于企業高管涉嫌職務侵占、挪用資金等刑民交叉案件，本案具有極高的實務參考價值。

【正文】

這是一場長達一年多的刑事拉鋸戰。

瑞豐商貿（化名）因內部矛盾激化，陷入僵局，大股東向法院申請了強制清算。在強制清算審計階段，法院清算組不僅發現公司賬目中存在大量利用虛假單據進行違規報銷的異常現象，更查實管理團隊在未經工商登記的大股東參與下，涉嫌私自分配股權收益，且通過資金“一進一出”掩蓋私分資金的事實。清算組認定管理團隊存在嚴重的財務造假及非法侵占公司資產的犯罪嫌疑，隨即將犯罪線索移送至公安機關立案偵查。

作為瑞豐商貿總經理劉總（化名），突然面臨著“職務侵占80萬”的嚴重刑事指控。

一、高管貪腐，還是股東分紅？

在看守所冰冷的會見室里，我們直入主題：“劉總，公安的核心指控是，在公司臨近強制清算前，您和幾位管理層利用分紅的名義和虛假報銷的手段，從公司套取了巨額資金，涉嫌職務侵占。公安一直緊咬著這一點。”

劉總眼眶泛紅，雙手緊緊攥著拳頭，聲音有些發顫，激動地說：“我這真的是比竇娥還冤！那根本不是什么貪污公司的錢，那是我們拿命熬出來的業績，是我應得的股份分紅！我不僅是高管，我更是這家公司實打實的股東啊！”

我們客觀地向他點明現況：“但公安也多次提及，在工商登記檔案里，并沒有看到您的名字，大股東也全盤否認您享有公司股份。”

劉總猛地拍了一下大腿，憤慨地說道：“這是大股東過河拆橋！當年公司遇到巨大危機，是我們管理團隊把業績做起來的。當時開過全體股東擴大會議，明確承諾給我們管理團隊合計30%的股份激勵，我個人占股10%。后來的好幾年，我們都是按照這個比例拿的利潤分紅！”

我繼續追問關鍵細節：“既然是正常分紅，為什么要在法院啟動強制清算的關鍵節點，去弄虛假報銷單據呢？”

劉總滿臉無奈，苦笑著連連搖頭：“這就是最坑人的地方！公司一直沒給我們做工商變更，財務入賬極其混亂。我們之前拿的分紅，財務一直掛在賬面上。后來面臨法院強制清算，要求徹查賬目，財務為了把以前分紅留下的‘賬面窟窿’抹平，就讓我們拿票據去沖賬。這筆錢剛從公司賬戶打給我，轉手就以‘退回款’的名義還回了公司。這完完全全是‘一進一出’為了平賬，我一分錢新錢都沒進自己腰包啊！”

二、智豪團隊論證與檢方博弈：打破言詞證據陷阱

重慶智豪律師事務所的全所律師會例行進行團隊集體討論。這也是我們智豪代理重大疑難案件的核心制度。幾十位專注刑事辯護的資深律師對全案證據進行了全方位的“解剖”。團隊一致認為：在職務侵占這類刑民交叉案件中，口供往往各執一詞，要想將案件從“刑事犯罪”拉回“民事經濟糾紛”的軌道，必須依靠客觀書證來建立無罪的防火墻，并堅決阻擊大股東單方面的言詞指控。

在審查起訴階段，我們團隊與承辦檢察官進行了多次深度當面溝通，直指案件軟肋：

“檢察官，瑞豐商貿內部存在極度復雜的家族利益與股東控制權糾紛。控方目前指控劉總不具備股東身份、涉嫌職務侵占，其核心依據高度依賴于大股東一方的言詞證據。但在雙方為爭奪利益已經水火不容的背景下，大股東及其利益相關方所作出的證詞，其真實性和客觀性必須打一個巨大的問號。在沒有確鑿客觀證據印證的情況下，如果僅憑利害關系人的單方說辭就定罪，實質上是用刑事手段去強行裁判一筆本就理不清的民事股權糾紛！”

檢察官對我們的意見高度重視，經過與檢方的多輪博弈，我們結合上千頁的清算卷宗，拋出了以“三大關鍵書證”為核心的無罪辯護組合拳：

書證一：《股東擴大會議紀要》——否定“非法占有”的主觀故意

我們團隊向檢方提交了當年簽署的《股東擴大會議紀要》。該紀要清晰記載了管理團隊受讓30%股份（劉總占10%）的決議過程，且除大股東保留意見外，其余所有股東均簽字認可。

職務侵占罪要求行為人具有“非法占有公司財物”的主觀惡性。雖然劉總未進行工商登記，但基于這份白紙黑字的《會議紀要》，劉總擁有絕對合理的理由信賴自己具有股東身份。其獲取資金的主觀認知是“領取應得的分紅”，根本不存在侵占的犯罪故意。

書證二：完整的《記賬憑證》與《銀行流水》——揭示“一進一出”的財務平賬真相

通過調取涉案期間全部資金軌跡，制作完整的資金流向閉環圖。書證顯示，所謂的“套取資金”，在提取后極短時間內，又以各種名目回流至公司公賬。

刑法上的職務侵占必須造成公司財產的實際減損。本案中的“虛假報銷”，實質是應對法院強制清算而進行的違規財務調賬。這屬于公司內部財務管理混亂的行政違法或民事瑕疵，但公司的“整體資金池”并未因此減少，客觀上未造成實際損失。

書證三：《歷年利潤分配表》與《內部審計報告》——還原“刑民交叉”的底層糾紛

歷年分紅清單證實，其他小股東在過去幾年中，確實與劉總等管理層一起，按照當年紀要約定的比例領取過分紅。

在案書證充分證明，本案的本質是大股東與隱名股東之間關于公司控制權與收益分配權的激烈爭奪。在公司到底有無利潤、歷史分紅如何定性均處于“一筆糊涂賬”的狀態下，不應通過刑事手段來強制干預甚至切斷本應通過民事訴訟解決的股權糾紛。

三、歷時一年沉冤得雪：存疑不起訴

面對智豪律師團隊搭建的堅實防御體系以及深刻的法理剖析，檢察機關對案件進行了極其審慎的審查，期間兩次將案件退回公安機關補充偵查。

最終，檢察院全面采納了我們的辯護意見，認為：1. 在案《會議紀要》等書證證實，劉總等人主張其具備股東資格并非毫無根據，能否直接否定其分紅權存疑。2. 資金流向呈現“一進一出”特征，證明其具有非法占有目的的證據不充分。

歷經一年多時間的煎熬、從被羈押到取保候審，劉總終于等來了重慶市兩江新區檢察院下發的證據不足的《不起訴決定書》，徹底摘掉了犯罪嫌疑人的帽子。

【張家豪律師實務總結】

企業在經歷強制清算、破產重整或股東內斗時，極易引發原股東、高管之間的互相刑事指控，“職務侵占”與“挪用資金”案件高發。面對復雜的內部矛盾，專業的刑事辯護律師必須跳出控方預設的言詞口供陷阱，依托律所強大的團隊智慧，深度解構客觀書證，重構資金流向與交易背景。厘清刑法與公司法的邊界，是成功阻擊刑事指控、實現存疑不起訴的最有力武器。

文/張家豪律師 重慶智豪律師事務所高級合伙人

曾辯護省部級受賄案、曾在全國具有巨大影響力的故意殺人案、CCTV《今日說法》報道的特大集資詐騙案，以細膩嚴謹的風格著稱，善于從證據、程序中找到突破點。

張家豪律師帶領團隊集體作戰，團隊律師共辦理上百件的刑事案件，大量無罪不起訴緩刑案例。另外，智豪律所是全國范圍內知名的專注刑事案件的律所，處理過上萬件刑事案件經驗豐富、成功案例眾多。