馬坑礦業主板IPO已問詢，采礦權合規性和業績穩定性被拷問

2025年12月10日，福建馬坑礦業股份有限公司向上交所遞交的主板IPO申請已進入已問詢階段，公司計劃募集資金10億元，保薦機構為中信證券股份有限公司，律師事務所為福建至理律師事務所，會計師事務所為華興會計師事務所（特殊普通合伙）。

公司定位

馬礦股份，公司位于福建省龍巖市，是一家長期從事鐵礦資源開發及綜合利用的企業，主營鐵礦石的采選、綜合利用及鐵精粉、鉬精礦銷售，石灰石的開采和銷售。

主要財務數據

報告期內（2022年至2025年上半年），馬礦股份的營業收入分別為20.57億元、19.62億元、20.5億元、10.45億元；凈利潤分別為6.59億元、6.51億元、6.64億元、3.62億元。

細分產品收入

馬礦股份的主營業務收入按產品或服務分類情況如下：

毛利率情況

馬礦股份的產品毛利率情況如下：

前五大客戶

馬礦股份的前五大客戶情況如下：

前五大供應商情況

行業競爭格局

與同行可比公司競爭情況

馬礦股份與可比公司對比情況：

控股股東和實際控制人情況：

截至本招股說明書簽署日，福建稀土持有公司45.90%的股份，為公司的第一大股東。2022年12月28日，福建稀土與持有公司10.00%股份的股東龍巖礦業簽訂了《福建省稀有稀土（集團）有限公司與龍巖礦業發展有限公司之一致行動協議》，約定“為實現一致行動之目的，雙方同意在馬礦股份召開董事會、股東大會前，福建稀土、龍巖礦業須充分溝通協商，就雙方行使何種表決意見達成一致意見，雙方應按照所達成的一致意見在公司董事會、股東大會上對相關事項行使表決權。若雙方在公司董事會、股東大會召開前無法對董事會、股東大會擬審議事項達成一致意見的，龍巖礦業同意與福建稀土保持一致意見，即龍巖礦業應按照福建稀土的意見對相關事項行使表決權，但該等表決意見不得單獨損害龍巖礦業利益”。協議有效期為自協議簽訂之日起至發行人首次公開發行股票并上市滿36個月之日。

綜上，福建稀土合計控制發行人55.90%的表決權，為發行人的控股股東。截至本招股說明書簽署日，福建省國資委通過福建工控、福建冶控和福建稀土間接控制發行人55.90%的表決權，為發行人的實際控制人。

第一輪問詢函中的問題

關于采礦權根據申報材料，（1）公司無形資產主要系采礦權和土地使用權；（2）公司目前擁有一宗采礦權，2024年末換發《采礦許可證》，生產規模1,110萬噸/年，有效期至2054年，截至2024年末鐵礦石保有資源儲量為33,039.03萬噸；（3）采礦權攤銷采用直線法攤銷，相關攤銷金額計入管理費用，部分同行業公司采用產量法攤銷。

請發行人披露：（1）礦山資源勘探時間和成果報告，當前保有資源儲量確定依據，相關依據是否充分準確，保有資源儲量是否經具有資質的礦業權評估機構評估，相關儲量數據來源及準確性；（2）結合探明、控制、推斷儲量及實際開采情況，說明資源儲量勘查核實結果、評估結果與實際開采情況是否存在差異，是否出現增儲、儲量損失等情形，是否需要進行補充勘探；（3）儲量核實報告應當履行的評審備案程序，相關程序的完備性，目前披露的儲量依據是否充分及準確；2023年財政部等修訂印發《礦業權出讓收益征收辦法》對發行人的影響；（4）采礦權攤銷使用直線法而非產量法的原因，攤銷年限的確定依據，未來擴大產能后攤銷年限的情況；如采用產量法對公司利潤的影響；采礦權出讓款的支付進度，是否符合合同約定；采礦權攤銷計入管理費用而非生產成本的合理性，同行業可比公司的處理方式；（5）攤銷方法及年限是否保持一貫，是否存在通過會計估計調整進而調整利潤的情形；礦山服務年限與采礦權有效期的關系，礦山服務年限是否會影響采礦權的攤銷，是否存在礦山服務年限縮短的可能性；（6）結合相關資源的價格波動、行業政策、礦山品味和開采難度、礦山的資本投入安排、經濟可行性等，充分說明采礦權是否存在減值跡象、減值準備計提是否充分；（7）與發行人所處行業直接相關的各種稅費政策、提取標準、計提過程或使用情況等，包括但不限于礦業權出讓和使用、資源稅、環境保護稅、安全生產費用、棄置費用等，會計處理是否符合企業會計準則規定；發行人是否已按照有關規定繳納或計提相關費用，費用計提是否充分；2023年末棄置費用余額增加的原因。

關于經營業績穩定性，根據申報材料，（1）公司現有經營業務依靠馬坑鐵礦一座大型礦山；（2）淡水河谷等巨頭對于鐵礦石定價具有較大影響力；西非幾內亞西芒杜鐵礦項目已投產，鐵礦石市場價格將承受下行壓力。

請發行人披露：（1）馬坑鐵礦相關資源保有量情況，預計開采計劃和開采年限；（2）同行業可比公司擁有礦山的情況，是否僅擁有一座礦山；梳理運營單一礦山在經營層面、業績層面的風險，發行人單一礦山風險是否充分揭示；（3）發行人所處市場的主要競爭格局，歷史上鐵礦石、發行人主要產品的價格波動情況；西芒杜鐵礦運營后，發行人鐵精粉價格是否面臨較大下行壓力；（4）結合鐵礦石歷史價格波動及未來市場格局變動等，選取合理的情景，對業績作敏感性分析；（5）結合前述情況以及礦山生命周期，分析發行人未來經營業績的穩定性。