案說公司法｜關聯公司共用場所、人員、設備且無合理對價構成混同

【裁判要旨】

1. 同一自然人通過多重持股實際控制兩家公司，原公司注銷后新公司在同一辦公場所、使用原公司設備繼續經營，且無證據證明支付合理對價，構成財產邊界不清、財務混同、利益輸送。

2. 原公司違法清算注銷致債權人債權無法實現，與新公司承繼資產、人格混同存在直接因果關系，符合《九民紀要》第十一條及2023年《公司法》第二十三條第二款橫向人格否認的適用要件。

3. 關聯公司應對原公司債務承擔連帶責任，股東及清算組成員亦應對違法注銷承擔賠償責任。

【基本案情】

林某把租賃合同概括轉讓給某智能公司，同時將租賃場所的辦公設備、庫存產品也全部轉讓給某智能公司，某智能公司利用林某的原經營場所及辦公設備、庫存產品開展經營。某健康管理公司在2022年8月30日成立，使用某智能公司的場所及辦公用品進行經營活動。某智能公司在沒有通知林某的情況下于2022年11月29日注銷。

某智能公司的股東為李某（持股1%）和某技術公司（持股99%），某健康管理公司當時的股東為李某（持股66%）和某技術公司（持股34%），某技術公司當時的股東為李某。

林某主張某智能公司沒有支付轉讓款，李某、某技術公司作為股東及清算組成員違法注銷某智能公司，應承擔賠償責任，同時某健康管理公司與某智能公司人格混同，也應承擔連帶責任。

【案件焦點】

某健康管理公司與某智能公司是否構成人格混同，應否對涉案債務承擔連帶責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零九條、第五百四十六條、第五百七十七條

《中華人民共和國公司法》第二十條規定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條

【典型意義】

1. 細化橫向人格否認“三要件”：主體同一控制+行為人格混同（人員、業務、身份、財產）+結果嚴重損害債權人利益，為類案提供可操作的審查框架。

2. 明確“金蟬脫殼”場景下的責任穿透：原公司注銷、新設公司承繼核心資產卻無對價，屬于典型的濫用控制權逃避債務，應否定關聯公司獨立人格。

3. 提示2023年《公司法》適用邊界：條文將主體限定為“股東”，非股東實際控制人能否適用橫向否認，尚需司法實踐進一步探索，本案仍依《九民紀要》裁判。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 被告李某、某技術公司、某健康管理公司于本判決生效之日起十日內向林某支付貨款90000元及利息（利息以90000元為基數，自2022年11月8日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率計算至付清之日止）；

2. 被告李某、某技術公司、某健康管理公司于本判決生效之日起十日內向原告林某支付律師費4000元及律師提成費9000元；

3. 駁回原告林某的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省廣州市中級人民法院（2024）粵01民終【】號民事判決書