新睿電子對賭條款引關注：單價持續下滑，實控人配偶擔任董秘

《港灣商業觀察》施子夫

4月3日，北交所將召開2026年第35次上市委審議會議，屆時將審議臨海市新睿電子科技股份有限公司（以下簡稱，新睿電子）的首發上會事項。

2025年6月，新睿電子的北交所IPO獲受理，國泰海通證券擔任保薦機構。在經過北交所下發的兩輪審核問詢函后，新睿電子如愿迎來上會大考，其盈利質量、公司治理風險、控制權穩定性等多項經營風險問題引起市場關心。

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主要產品銷售單價下滑

天眼查顯示，新睿電子成立于2008年，公司主營業務為工業機器人控制系統及部件、伺服系統及部件的研發、生產和銷售。公司于2010年開始研發工業機器人控制系統。經過十幾年的技術創新與產品迭代，形成了工業機器人成套控制系統、驅控一體控制系統、控制系統單機、伺服系統等軟、硬件相結合的解決方案和產品體系。

按照產品構成劃分，從2023-2025年（以下簡稱，報告期內），新睿電子來自工業機器人控制系統及部件的收入分別為1.27億元、2.16億元和2.31億元，占當期主營業務收入的62.52%、72.17%和73.09%，為期內貢獻收入最高的業務。

各期，伺服系統及部件實現收入分別為6435.9萬元、6799.45萬元和6322.57萬元，占當期主營業務的31.77%、22.67%和19.98%。

總體而言，公司銷售收入主要來源于工業機器人控制系統及部件和伺服系統及部件的銷售，二者銷售收入合計占比分別為94.29%、94.84%和93.07%，系公司核心產品。

其他產品銷售主要系簡單的控制器、單軸驅控一體控制系統及其他配件等，報告期內占主營業務收入比重分別為5.72%、5.16%和6.93%，占主營業務收入比重較低。

受行業市場競爭激烈等因素的影響，報告期內，新睿電子的主要產品銷售單價均呈現下降趨勢。而若未來公司主要產品銷售單價進一步下降，則可能對公司盈利能力造成不利影響。

報告期內，驅控一體控制系統的單價分別為3490.36元/套、3204.06元/套和2639.24元/套，成套控制系統的單價分別為4062.97元/套、3744.29元/套和3338.6元/套，控制系統單機的單價分別為1647.33元/件、1614.32元/件和1522.8元/件，驅動器的單價分別為272.62元/件、270.25元/件和243.04元/件。

截至2025年，新睿電子的主要產品單價均較初期水平有所下滑。

整體收入表現上，報告期內，新睿電子實現營收分別為2.04億元、3.01億元和3.18億元，凈利潤分別為3096.60萬元、5526.37萬元和5904.82萬元，扣非后歸母凈利潤分別為3026.31萬元、5426.01萬元和5779.3萬元。

報告期內，公司綜合毛利率分別為33.73%、36.44%和36.02%，呈現小幅波動態勢。

新睿電子所處的智能制造行業屬于國家重點支持及鼓勵發展的產業。受國家產業政策支持，報告期內，軟件產品增值稅即征即退金額分別為440.65萬元、675.12萬元和538.44萬元，包括增值稅即征即退在內的政府補助金額分別為500.41萬元、784.35萬元和572.46萬元，占利潤總額的比例分別為14.31%、12.42%和8.56%。

公司方面坦言，如未來不能持續獲得政府補助或者獲得的政府補助金額顯著降低，將對公司當期經營業績產生一定負面影響。

新睿電子預計，2026年度實現營業收入3.89億元，同比增長22.22%；凈利潤為6503.94萬元，同比增長10.15%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為6499.88萬元，同比增長12.47%。

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應收賬款飆升，研發投入遠低于同行

隨著公司經營規模的擴大，新睿電子的應收賬款規模也在明顯增長，最近一期公司應收賬款增速甚至明顯高于同期營收增速。

報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為8280.09萬元、1.16億元和1.43億元，占流動資產的比例分別為39.15%、44.32%和43.85%；應收賬款賬面余額分別為8840.43萬元、1.24億元和1.55億元，應收賬款賬面余額約占當期營業收入的43.14%、41.20%和48.74%；應收賬款壞賬準備分別為560.34萬元、865.39萬元和1176.68萬元。

2024-2025年，新睿電子的營收增速分別為47.55%、5.68%，應收賬款增速分別為40.09%、23.28%。

另外，2023-2024年，同行可比公司應收賬款周轉率均值分別為5.17、4.22。

報告期內，公司應收賬款周轉率分別為2.71、2.83和2.28，2023年和2024年低于同行業平均水平，主要系可比公司信捷電氣和步科股份經銷商銷售占比較高，由于其對經銷商的信用期進行比較嚴格的管理，經銷商對其應收賬款的回款較快。

截至2026年2月28日，2023-2025年末的應收賬款的期后回款比例分別為98.87%、82.52%和28.96%。

除了應收賬款，新睿電子的存貨金額同樣在期內不斷走高，對公司資金占用較大。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為6374.51萬元、5830.84萬元和6370.37萬元，占同期末流動資產的比例分別為30.14%、22.35%和19.49%；存貨賬面余額分別為6663.74萬元、6657.91萬元和6915.03萬元；存貨跌價準備分別為289.23萬元、827.07萬元和544.66萬元。

報告期內，新睿電子的經營活動產生的現金流量凈額分別為1075.78萬元、2203.07萬元和2692.67萬元。公司經營活動現金流量凈額呈現逐年增長的趨勢，主要原因為公司收入增長較快，客戶回款速度有所提高，另外，部分供應商通過票據進行付款結算，綜合導致經營活動現金凈額增加。

需要指出的是，各期新睿電子凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額的差額分別為2020.82萬元、3323.30萬元和3212.15萬元，主要系受經營性應收、應付及存貨項目變動的影響等；經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤之比分別為34.74%、39.86%和45.60%，凈現比均小于1，盈利質量有待提升。

報告期內，公司經營活動現金流量凈額低于當期凈利潤，主要系業務規模快速擴張導致應收賬款與存貨規模同步增長，進而影響經營活動現金流的凈流入規模。

作為工業機器人控制系統的專業提供商，新睿電子的自身技術優勢也受到外界關注。從過往公司的研發投入來看，公司的研發費用率要遠低于同行可比公司水平。

報告期內，新睿電子的研發費用分別為1130.82萬元、1497.41萬元和1736.83萬元，占當期營業收入的5.55%、4.98%和5.46%。研發費用主要由職工薪酬和直接材料等構成。

而在2023-2024年，同行可比公司研發費用率均值分別為13.34%、14.55%，要高于當期新睿電子的研發費用率7個百分點以上。

另外，各期公司的銷售費用分別為1077.78萬元、1360.14萬元和1650.17萬元，占當期營業收入的5.29%、4.52%和5.18%。通過對比不難看出，公司的研發費用與銷售費用水平相近。

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特殊投資條款引關注，實控人配偶擔任董秘

此次IPO，新睿電子計劃擬投入募集資金金額1.4億元，其中7960.25萬元用于生產中心升級改造項目，4009.19萬元用于研發中心建設項目，2000萬元用于補充流動資金。

償債能力方面，報告期各期末，新睿電子的合并口徑資產負債率分別為42.15%、33.04%和28.02%，母公司口徑資產負債率分別為27.95%、30.61%和27.28%。

新睿電子表示：本次募集資金部分用于補充流動資金，能夠優化公司的資產負債結構，增強公司的抗風險能力，降低公司的財務杠桿從而提高公司經營穩健性。

截至報告期各期末，新睿電子的期末現金及現金等價物分別為2726.79萬元、4207.2萬元和6183.57萬元，貨幣資金余額分別為3062.19萬元、4647.2萬元和6848.57萬元。

報告期內，新睿電子共進行了3次股利分配，分配股利600萬元、1000萬元及送紅股2182.26萬股。

在此前北交所下發的審核問詢函中，新睿電子曾經簽署的特殊投資條款遭到了監管層的關注。

據了解，股東慈溪億群、嘉興億群與其他股東簽署附觸發條件的股份回購協議。對此，北交所要求新睿電子結合當前有效的特殊投資條款、各方權利義務、觸發條件、回購金額、義務主體履約能力等，說明現行約定是否合規有效、觸發的可能性及對發行人控制權的影響。

詳細來看，2022年12月20日，慈溪億群、嘉興億群與公司、公司股東張繼周、董李強、陳湘、龍效周、王國斌、鄭黎飛、郭鴻基、蔡偉敏、鄒余、新銳泓（以下簡稱“公司其他股東”）簽署《臨海市新睿電子科技有限公司增資協議》，約定慈溪億群、嘉興億群向公司投資相關事宜。同日，上述各方簽署《臨海市新睿電子科技有限公司增資協議之補充協議》（以下簡稱“《增資協議之補充協議》”），約定了慈溪億群、嘉興億群擁有回購權、反稀釋權、最優惠待遇、強制清算權等股東特殊權利。

2024年1月30日，上述各方簽署《臨海市新睿電子科技股份有限公司增資協議之補充協議（二）》（以下簡稱“《增資協議之補充協議（二）》”），各方于該協議中確認，上述股東特殊權利條款未實際履行，并約定自該協議生效之日起，涉及公司回購義務、反稀釋權、最優惠待遇、強制清算權的條款不可撤銷的終止且視為自始無效，不設置任何恢復條件或者替代性利益安排；涉及公司其他股東回購義務的條款自公司遞交掛牌申請材料之日起自動中止，如果公司出現掛牌失敗情形、終止掛牌情形（因合格上市而終止掛牌的除外）以及上市申請未獲受理、撤回上市申請材料、未通過證券交易所上市委審議、未取得中國證監會同意注冊的批復、未取得證券交易所同意上市或其他上市失敗情形的，前述條款自動恢復效力。

2024年12月26日，上述各方簽署《臨海市新睿電子科技股份有限公司增資協議之補充協議之終止協議》（以下簡稱《終止協議》），各方確認，截至該終止協議出具之日，特殊股東權利條款未實際履行，各方之間就《增資協議之補充協議》及《增資協議之補充協議（二）》不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛；自該終止協議生效之日起，《增資協議之補充協議》及《增資協議之補充協議（二）》不可撤銷的終止且視為自始無效，不設置任何恢復條件或者替代性利益安排。

根據2024年12月26日簽署的《股東協議》條款約定，該協議目前已成立但尚未生效，屬于附生效條件的協議。當出現下列情形之一時，協議生效，投資方有權要求相關股東回購其持有的公司股份：1、公司于2025年12月31日前未能實現合格上市（包括未提交發行上市申請，申請材料未被上市監管部門受理，公司撤回申請材料，申請被上市監管部門終止審查或否決或不予注冊等，但申請已被受理但尚未掛牌上市的情形除外）；2、在2025年12月31日之前，公司或乙方明示或默示放棄發行上市的安排或工作。

極端情況下，若觸發回購條款，根據協議約定的回購金額計算方式，假設回購觸發時間為2026年6月30日，且慈溪億群、嘉興億群投資期內已取得的分紅收益小于年化8%的單利回報，則按投資本金1250萬元、回購期間3.42年測算，合計回購金額為1592萬元。

截至2025年12月31日，新睿電子的凈資產為2.6億元，未分配利潤為1.01億元。根據各回購方回購后的持股比例，其各自所享有的公司稅后未分配利潤已足以覆蓋回購所需款項。公司方面表示：公司經營情況良好，預計未來觸發回購義務之日，公司未分配利潤會進一步增加。因此，極端情況下，若觸發回購條款，義務主體具有相應的履約能力。

同時，新睿電子還表示：嘉興億群、慈溪億群合計持有公司股份的比例為5.00%，合計持股比例較低；公司實際控制人張繼周合計控制公司股份的比例為54.51%，比例較高。即使屆時發生回購情形，根據回購前的持股比例，公司實際控制人張繼周及其余各股東所享有的公司未分配利潤已足以覆蓋回購所需款項，故不會對公司控制權產生重大不利影響。極端情況下，若觸發回購條款，義務主體具有相應的履約能力；現行約定合規有效，不會對公司控制權產生重大不利影響。

知名律師、河南澤槿律師事務所主任付建認為：關于對賭協議，根據《監管規則適用指引——發行類第4號》規定，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，保薦機構及發行人律師、申報會計師應當重點就以下事項核查并發表明確核查意見：一是發行人是否為對賭協議當事人；二是對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議是否與市值掛鉤；四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。存在上述情形的，保薦機構、發行人律師、申報會計師應當審慎論證是否符合股權清晰穩定、會計處理規范等方面的要求，不符合相關要求的對賭協議原則上應在申報前清理。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等,并進行風險提示。

內控方面，新睿電子的實控人配偶任公司的董秘，而此舉明顯極易引起監管對公司獨立性和規范性的擔憂。

截至招股書簽署日，張繼周合計控制公司54.51%的股份表決權，并擔任公司董事長、總經理、研發部經理，能夠對公司經營管理產生重大影響，為公司實際控制人。截至同日，新睿電子董事、董事會秘書徐田君間接持有公司11.53萬股股份。

付建認為，法律并未禁止實際控制人的配偶擔任非獨立董事、董事會秘書等職務。如果其配偶具備相應專業能力，并且公司內部存在有效的風險防控機制，能夠保證決策客觀中立的，可以不調整職務。

同時，付建也表示，上市公司應保持人員、資產、財務、機構、業務獨立，董事、高級管理人員應獨立履行職責，不受控股股東、實際控制人不當干預。實控人配偶屬于關系密切的家庭成員，其擔任董秘信息披露崗位，易違背公司治理獨立性原則。

截至報告期末，新睿電子還存在一起未決訴訟。

公司于2025年11月26日收到江蘇省蘇州市中級人民法院送達的（2025）蘇05民初1235號不正當競爭糾紛的傳票及匯川技術出具的《民事起訴狀》等訴訟材料。目前該案尚處于審理前準備階段。

原告深圳市匯川技術股份有限公司、蘇州匯川技術有限公司認為陳文紀等25名被告，其中包括新睿電子、徐田君、新睿電子股東陳湘上述25個主體共同實施了侵犯原告技術商業秘密的行為，給原告造成重大損失，主張如下：（1）判令二十五被告立即停止侵犯兩原告技術秘密等不正當競爭行為；（2）判令二十五被告立即停止侵犯兩原告經營秘密等不正當競爭行為；（3）判令二十五被告于本判決生效之日起十日內賠償兩原告經濟損失及制止侵權行為所支付的合理開支3000萬元并承擔本案全部訴訟費用。

新睿電子表示：涉訴產品為公司2019年至2022年間采購，僅2022年采購1.04萬元用于售后服務，2023年以后公司未采購涉訴產品。因此，該訴訟不涉及公司現有業務，對公司正常生產經營不構成不利影響。

新睿電子強調：涉訴事項不會對公司業務發展和持續經營能力構成重大不利影響，不會構成本次發行上市障礙。（港灣財經出品）