案說公司法｜股東履行出資義務(wù)不受訴訟時(shí)效的限制

【基本案情】

2016年12月，某管理公司與李某及其他案外人簽訂了增資協(xié)議，約定由李某向某管理公司增資600萬元，其中的300余萬元計(jì)入公司注冊資本，其余計(jì)入資本公積；李某應(yīng)在協(xié)議簽訂后第2日向某管理公司支付增資款600萬元，逾期支付增資款的，某管理公司有權(quán)要求李某支付違約金。

協(xié)議簽訂后，李某于2016年12月至2017年3月陸續(xù)向某管理公司支付500萬元。現(xiàn)某管理公司以李某未足額履行出資義務(wù)為由訴至法院，要求李某支付剩余增資款100萬元。

李某答辯稱，其與案外人吳某簽訂了代持協(xié)議，李某系代持案涉股權(quán)，上述100萬元增資款應(yīng)由案外人吳某支付；且自2017年3月至今5年多以來，從未收到某管理公司關(guān)于繳納100萬元出資的書面和口頭主張，故某管理公司的訴訟請求已超過法律保護(hù)的訴訟時(shí)效。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。李某未提交證據(jù)證明某管理公司對其與案外人吳某的代持關(guān)系明知，亦未提交證據(jù)證明某管理公司同意案外人吳某代替其履行出資義務(wù)，故李某應(yīng)依約履行相應(yīng)出資義務(wù)。

現(xiàn)李某未全部履行出資義務(wù)，某管理公司有權(quán)要求李某繳足100萬元增資款。依據(jù)公司法相關(guān)司法解釋的規(guī)定，“公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持”，故李某以訴訟時(shí)效抗辯履行出資義務(wù)，于法無據(jù)，法院不予支持。最終判決李某向某管理公司支付增資款100萬元。

【典型意義】

本案系追繳股東出資不受訴訟時(shí)效限制的典型案例。訴訟時(shí)效的設(shè)定，一方面是為了促使權(quán)利人積極行使權(quán)利，另一方面是為了保證社會關(guān)系的穩(wěn)定性和經(jīng)濟(jì)秩序的可預(yù)測性，體現(xiàn)了法律在保護(hù)私權(quán)利與維護(hù)社會公共利益之間的平衡。向公司繳納出資系股東的法定義務(wù)，對公司而言，股東出資是公司最基本、也是最重要的財(cái)產(chǎn)來源，構(gòu)成了公司獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。

如果股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，必將減少公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，降低公司的償債能力，損害債權(quán)人的合法權(quán)益，且如果允許出資義務(wù)人以訴訟時(shí)效抗辯，必將損害其他股東的利益。

因此，基于現(xiàn)代公司的獨(dú)立人格和資本充實(shí)原則，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十九條規(guī)定：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持”。

在《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）中還增加了公司董事會核查、催繳出資及股東因未履行出資義務(wù)而喪失對應(yīng)股權(quán)的規(guī)定。司法實(shí)踐中，對于股東出資義務(wù)的認(rèn)定，主要考量出資行為的真實(shí)性、出資記錄的完整性和明確性。在公司對股東是否全面履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑時(shí)，股東應(yīng)就其履行了相應(yīng)義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

因此，股東應(yīng)當(dāng)提高自身的法律意識，充分履行出資義務(wù)，并保存出資證明、驗(yàn)資報(bào)告、銀行流水等出資證據(jù)；公司應(yīng)高度重視內(nèi)控制度的構(gòu)建和完善，對于未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，及時(shí)催繳，共同保障公司的可持續(xù)發(fā)展。

【案例來源】

北京市海淀區(qū)人民法院涉股東出資責(zé)任糾紛典型案例3