控股股東支持與仲裁并行，妙可藍多陷入與蒙牛的愛恨情仇？

不知何時被冠上“中國奶酪之王”的妙可藍多，也難免伴隨著資本協(xié)同與經(jīng)營風險的雙重交織。

從2025年12月中旬至今，妙可藍多發(fā)布的兩條關(guān)于控股股東蒙牛的公告，吸引著不少業(yè)內(nèi)人的視線。其中一則名為“關(guān)于參股并購基金進展及相關(guān)風險的提示性公告”，實則將一筆歷史投資的潛在風險徹底暴露在公眾視野中，成為懸在妙可藍多財務端的“達摩克利斯之劍”。

在另一則名為“投資者關(guān)系活動記錄表(編號:2026-001)”的公告中，妙可藍多又“實名感謝”蒙牛，稱“得到了控股股東內(nèi)蒙蒙牛大力支持，保障了穩(wěn)定的奶源供應，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長期訂單”。

一邊是控股股東蒙牛在供應鏈端的賦能加持，另一邊是歷史投資遺留的仲裁糾紛與減值風險，這份“親兄弟明算賬”的獨特圖景，成為妙可藍多近期的發(fā)展軌跡。

投資減值風險高懸

并購基金退出無門財務端承壓加劇

根據(jù)妙可藍多近期披露的系列公告，回溯事件脈絡(luò)，2018年4月，公司使用自由資金1億元，參與認購渤海華美八期（上海）股權(quán)投資基金（有限合伙）有限合伙份額，也就是后來的“上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（在2019年年初發(fā)生名稱變更，以下簡稱“并購基金”）。2018年6月，公司按照原合伙協(xié)議的約定，向并購基金繳付了全部認繳出資1億元。

因公司原控股股東、實際控制人柴琇女士及其配偶控制的公司于2020年6月完成對并購基金普通合伙人吉林省聯(lián)祥消防信息工程有限公司（以下簡稱“聯(lián)祥消防”）100%股權(quán)的收購，并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯(lián)祥消防子公司，聯(lián)祥消防與吉林耀禾成為公司關(guān)聯(lián)方，妙可藍多與聯(lián)祥消防、吉林耀禾重新簽署并購基金合伙協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至目前，并購基金持有長春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)，長春聯(lián)鑫持有吉林芝然90%股權(quán)，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO.PTY LTD（以下簡稱“澳洲芝然”）及香港芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“香港芝然”）100%股權(quán)或權(quán)益，澳洲芝然間接持有BROWNESFOODSOPERATIONSPTYLIMITED（以下簡稱“Brownes”）100%股權(quán)或權(quán)益。除上述股權(quán)投資外，并購基金作為持有長春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)的股東，對長春聯(lián)鑫尚有約2.36億元無息債權(quán)投資。妙可藍多除直接持有并購基金份額外，另以6900萬元出資直接持有并購基金下屬控制主體吉林芝然10%股權(quán)。

隨后的2020年12月24日，蒙牛通過信托向吉林耀禾發(fā)放本金為7億元的借款，后續(xù)該信托將上述借款轉(zhuǎn)由蒙牛直接持有。為擔保前述借款項下吉林耀禾的還款義務及其他各項義務的履行，并購基金及其下屬控制主體提供了連帶責任保證及/或相關(guān)財產(chǎn)的抵押、質(zhì)押擔保（以下簡稱“擔保措施”）。同時，妙可藍多的控股股東蒙牛和柴琇均向其承諾了保障措施。

但是，直到如今并購基金還沒有實現(xiàn)清算分配。據(jù)了解，并購基金早在2025年1月29日就已到期，妙可藍多也在一周后公布了清算分配公告并擬圖啟動清算分配程序，但因吉林耀禾未能償還相關(guān)債務，并購基金及相關(guān)底層資產(chǎn)仍處于為吉林耀禾上述債務擔保的質(zhì)押/抵押狀態(tài)，因此，柴琇向妙可藍多作出足額補償承諾的條件已經(jīng)觸發(fā)。

值得一提的是，作為此次債務糾紛的債權(quán)人，蒙牛此前已在境內(nèi)對相關(guān)方提起仲裁，并在境外對并購基金底層資產(chǎn)發(fā)起接管程序。北京仲裁委員會作出的最終裁決顯示，蒙牛對并購基金所持長春市聯(lián)鑫投資咨詢有限公司99.99%股權(quán)、長春聯(lián)鑫所持吉林芝然乳品科技有限公司90%股權(quán)的拍賣或變賣價款，享有優(yōu)先受償權(quán)。

這一裁決直接導致并購基金的清算進程陷入停滯，同時也意味著妙可藍多投入的基金本金及對應投資收益已陷入“退出無門”的困境。更關(guān)鍵的是，柴琇此前雖作出“足額補償”的承諾，但該承諾是否會履約仍然存在不確定性。

妙可藍多也在公告中明確提示，“如柴琇不能履行其此前向公司作出足額補償?shù)某兄Z，公司對并購基金及其下屬主體的投資存在產(chǎn)生重大損失的風險，進而對公司相關(guān)期間的凈利潤產(chǎn)生重大影響”。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，妙可藍多此次踩雷并非簡單的“被擔保方還不上錢”，而是再次印證了部分消費類公司在主業(yè)增速放緩后，急于通過資本運作賺“快錢”，結(jié)果因為對杠桿、擔保、退出路徑評估不足，反而把本應用于主業(yè)的資源反噬掉。若想真正提升抗風險能力，還是要回到“先主業(yè)、再投資”的順序：賬上保留至少12-18個月運營現(xiàn)金，投資額度與主業(yè)利潤掛鉤，并對任何表外結(jié)構(gòu)設(shè)置可執(zhí)行的資產(chǎn)兜底條款。

同時柏文喜提到，妙可藍多賬面現(xiàn)金并不寬裕，2025年中期期末現(xiàn)金及等價物僅約4.3億元，而1億元并購基金本金若全額損失，將直接吃掉近四分之一“現(xiàn)金安全墊”。公司2025年12月公告已提示“存在對公司相關(guān)期間凈利潤產(chǎn)生重大影響的風險”，意味著2026年報表可能出現(xiàn)虧損。在奶酪賽道競爭白熱化、促銷費用高企的階段，利潤表“失血”會迫使公司收緊費用預算。

“簡言之，1億元投資損失本身金額不算‘致命’，但在公司高集中、高費用階段會放大‘疤痕效應’，短期內(nèi)研發(fā)、渠道、產(chǎn)能的擴張節(jié)奏大概率被迫放緩。”柏文喜進一步表示。

就在歷史投資風險懸而未決之際，控股股東蒙牛的一則增持公告，為這場風波增添了新的看點。

蒙牛增持擬增持公司0.50%-1.00%股份

是看好還是托底？

對于此次風波，也有投資者就具體進展、影響等方面進行提問。妙可藍多方面回應稱，“公司一直在積極處理，力求最大限度降低損失，維護公司及全體股東特別是中小股東的利益。減值計提與否將嚴格遵循會計準則，結(jié)合事項進展及時確認并履行信息披露義務”。

妙可藍多方面還表示，近期，蒙?；趯疚磥沓掷m(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和長期投資價值的認可，增持了公司股份并披露了后續(xù)增持計劃，本次增持計劃實施期間為2025年12月29日-2026年3月28日，擬增持股份比例為0.50%-1.00%（占總股本）。

同時，妙可藍多在公告中提及，蒙牛的賦能，為公司應對奶價波動提供了強有力的支撐。其表示“即使國內(nèi)奶價未來有上漲的趨勢，但在奶源供應鏈方面，公司得到了控股股東內(nèi)蒙蒙牛大力支持，保障了穩(wěn)定的奶源供應，這也讓公司有底氣與大客戶簽訂長期訂單”。

但是，有底氣又能代表有業(yè)績嗎？

從財務報表來看，妙可藍多近年來呈現(xiàn)出業(yè)績復蘇態(tài)勢，但深入拆解不難發(fā)現(xiàn)，增長背后存在顯著的低基數(shù)效應，盈利質(zhì)量與可持續(xù)性仍需審慎評估。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2023年，妙可藍多業(yè)績連續(xù)兩年下滑，其中2022年全年營業(yè)收入約49.18億元，同比僅增長7.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）1.35億元，同比下降12.32%。2023年情況更糟，營收降至53.22億元，同比下滑16.16%；凈利潤僅有約0.63億元，同比下降53.90%。

面對業(yè)績下降，妙可藍多財報將2022年營收受阻歸咎于外部環(huán)境，人口流動受限、物流不暢、消費疲軟等因素交織；而對于2023年的下降，妙可藍多則直言受市場變化沖擊。

到2024年，營收雖回升至48.44億元，卻仍同比下降8.99%。凈利潤增至1.14億元，但仍未恢復至歷史高位水平。

2025年前三季度，妙可藍多凈利潤達到約1.76億元，同比大增106.88%，而這份高增速數(shù)據(jù)在一定程度上依賴于前期的低基數(shù)。財報顯示，2023年前三季度和2024年前三季度妙可藍多凈利潤分別約為1266.14萬元、8504.25萬元。

現(xiàn)金流狀況進一步反映出公司的經(jīng)營壓力。財務數(shù)據(jù)顯示，2024年妙可藍多投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-20.09億元，2025年前三季度為-8.34億元，持續(xù)為負的投資現(xiàn)金流表明公司仍處于大規(guī)模資本投入階段。

細分業(yè)務來看，奶酪業(yè)務是妙可藍多的核心增長引擎。2025年前三季度，妙可藍多奶酪業(yè)務營收11.66億元，同比增長約22.44%。反觀公司另外兩大業(yè)務——液態(tài)奶和乳制品貿(mào)易，收入分別為8715萬元和1.30億元，分別同比下降8.55%、7.27%。

下滑的也并不只有這兩個業(yè)務的收入數(shù)據(jù)，還有經(jīng)銷商數(shù)量。不過該公司并沒有為此憂慮，其認為三季度經(jīng)銷商數(shù)量下降，是公司基于“店效倍增”與“BC雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略，主動推進渠道質(zhì)量優(yōu)化的結(jié)果，核心邏輯是“從規(guī)模覆蓋轉(zhuǎn)向效率提升”，并非終端覆蓋能力的削弱。

但不可否認的是，行業(yè)競爭的加劇進一步擠壓了妙可藍多的生存空間。近年來，國內(nèi)奶酪市場保持高速增長，中研網(wǎng)發(fā)布的《2025年奶酪行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢分析》顯示，根據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)，2024年全球奶酪市場規(guī)模已達到950億美元，并預計將在未來幾年內(nèi)持續(xù)增長。預計到2032年，全球奶酪市場規(guī)模將增長至1600億美元，展現(xiàn)出巨大的增長潛力。

這片潛力頗高奶酪藍海也吸引了包括伊利在內(nèi)的乳業(yè)巨頭加碼布局。作為行業(yè)雙寡頭之一，伊利在奶酪業(yè)務上采取B端、C端雙輪驅(qū)動策略，增長勢頭迅猛。2025年上半年，伊利奶粉及奶制品營收165.78億元，同比增長14.26%，整體市場份額位居行業(yè)第一，奶酪業(yè)務是該板塊的重要增長極。尼爾森與星圖第三方零研數(shù)據(jù)綜合顯示，2025年上半年，公司奶酪、乳脂全渠道零售額市場份額持續(xù)提升，達到15.2%。

如今，奶酪行業(yè)已進入高質(zhì)量發(fā)展階段，未來競爭將從價格戰(zhàn)轉(zhuǎn)向價值戰(zhàn)，產(chǎn)品創(chuàng)新與場景拓展成為核心競爭力。對于妙可藍多而言，如何在化解歷史投資風險、修復品牌口碑的同時，提升核心業(yè)務的盈利質(zhì)量與競爭壁壘，將是其接下來需要攻克的核心課題。