嚴重！某區法院一審判決否定IPO招股書公開承諾的效力！

文/梧桐曉編

4月10日，蘭州莊園牧場股份有限公司（002910）發布《關于提起訴訟的進展公告》。近日，公司收到甘肅省蘭州市城關區人民法院送達的《民事判決書》，公司作為原告要求被告馬紅富（IPO時公司控股股東、實際控制人）履行其在招股說明書做出的公開承諾，承擔政府補償不足部分的拆遷損失及逾期付款資金占用費合計2107萬余元，被蘭州市城關區法院駁回訴訟請求。

蘭州市城關區人民法院在判決書中“本院認為”部分的主要觀點為：“首先，依據《中華人民共和國民法典》第四百七十三條‘要約邀請是希望他人向自己發出要約的表示。拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請’之規定，案涉《首次公開發行 A 股股票招股說明書》系發行人向社會公眾投資者披露信息、公開發行股票的法定文件，并非發行人與控股股東之間設立權利義務的合同。被告作為控股股東作出的相關承諾，本質是面向證券市場、監管機構及不特定投資者的信息披露內容，目的是保障投資者知情權，并非與原告達成合意、設立債權債務關系。其次，原告與被告之間未簽訂任何書面補償協議，未就補償范圍、履行方式、違約責任等達成任何一致意思表示。原告僅憑《首次公開發行A 股股票招股說明書》的披露內容主張合同權利，缺乏合同成立的基本要件，亦無法律依據。再次，案涉《首次公開發行 A 股股票招股說明書》記載的圣源牧場雖被關停，但圣源牧場在與湟源縣人民政府行政訴訟案件執行過程中，已達成和解，案涉建筑物、構筑物及附屬設施并未實際拆除、報廢或滅失，且案涉建筑物、構筑物至今為止仍由原告正常使用，湟源縣人民政府也已就案涉補償履行完畢，補償程序已經終結，故該承諾約定的核心履行條件并未成就，原告基于此請求賠償于法無據。綜上，對于原告請求判令被告向其支付圣源牧場關閉搬遷損失及資金占用使用費的訴請，本院不予支持。

2026年1月21日，莊園牧場《關于提起訴訟事項的公告》披露了本次訴訟的背景、訴訟請求

訴訟背景：

2017 年 10 月 17 日，莊園牧場作為發行人申請人向中國證監會提交發行申請書及《首次公開發行 A 股股票招股說明書》。在招股說明書中，發行人控股股東馬紅富承諾:若發行人下屬牧場因各地政府對畜禽養殖區域劃定的調整而導致相關牧場列入畜禽養殖禁養區或限養區，而被有關政府主管部門要求依法進行搬遷時，政府補償不足以彌補公司搬遷損失時，差額部分由其承擔。

2019 年 4 月 19 日，湟源縣人民政府向圣源牧場作出《限期關停通知書》，限圣源牧場在 2019 年 4 月 30 日前清理出欄養殖奶牛，完成關停工作，逾期將采取強制清理關停措施。圣源牧場于 2019 年 4 月 30 日關停，圣源牧場建筑物、構筑物全部報廢。因與湟源縣人民政府就政策性關停補償事宜未能協議一致，2020年 3 月 5 日，圣源牧場向西寧市中級人民法院提起行政補償訴訟，要求湟源縣人民政府履行行政補償職責，補償圣源牧場關閉搬遷損失48,410,758 元及相關停產停業損失等。2024 年 4 月 16 日，青海省高級人民法院作出生效判決，主要判決內容為：湟源縣人民政府在本判決生效之日起三十日內補償圣源牧場有限公司關閉搬遷損失 505.49 萬元。

圣源牧場建筑物、構筑物截止 2017 年 6 月 30 日提取折舊后的凈值為3,875萬元，繼續按該固定資產折舊方法計算，2017 年 7 月1 日至2025 年12 月31日期間，圣源牧場共計提取折舊金額為 13,696,581.55 元。據此，截止2025 年12月 31 日，圣源牧場房屋建筑物、構筑物的凈值為 25,053,418.45 元。根據招股說明書“若圣源牧場搬遷后相關建筑物、構筑物全部報廢，預計圣源牧場搬遷損失 3,875 萬元(以相關建筑物、構筑物截止 2017 年 6 月底凈值計算)”及發行人控股股東馬紅富的承諾：政府補償不足以彌補公司搬遷損失時，差額部分由其承擔。因此，截止 2025 年 12 月 31 日，原告關閉搬遷圣源牧場的損失為25,053,418.45 元，減去湟源縣人民政府補償的關閉搬遷損失505.49 萬元，剩余 19,998,518.45 元未彌補損失，該差額 19,998,518.45 元應由被告承擔，被告逾期未向原告承擔該差額的應承擔相應資金占用費用。

訴訟請求

1.依法判令被告向原告支付圣源牧場關閉搬遷損失19,998,518.45 元，并支付逾期付款資金占用費 1,075,253.68 元（以 19,998,518.45 元為基數，按一年期貸款市場報價利率自 2024年 4月16日計算至 2025年12月19日，并自2025年12月20日以 19,998,518.45 元為基數按一年期貸款市場報價利率繼續計算逾期付款資金占用費至本金和資金占用費付清時止）。以上款項合計21,073,772.13 元。

2.本案訴訟費用由被告承擔。

曉編翻閱公司2017年10月17日公布的《招股說明書》，確實記載了公司控股股東馬紅富的承諾：若發行人下屬牧場因各地政府對畜禽養殖區域劃定的調整而導致相關牧場列入畜禽養殖禁養區或限養區，而被有關政府主管部門要求依法進行搬遷時，政府補償不足以彌補公司搬遷損失時，差額部分由其承擔。

對于該判決，曉編對區法院否定招股說明書控股股東、實際控制人的公開承諾的效力是不認同的。案涉建筑物、構筑物至今為止仍由原告正常使用，政府補償足以覆蓋損失的話，肯定可以駁回原告的訴訟請求。但不能以否定招股說明書的公開承諾的效力來駁回原告的訴訟請求。

在IPO實踐中，IPO申請人經常存在一些不確定的風險，如：未按職工實際薪酬繳足社保、公積金，以后是否會被管理部門要求補繳；環保、安全、外匯、稅務、出口等方面存在違規行為未被處罰，是否會被監管部門罰款；公司下屬資產有被拆遷、關停的可能，如果政府補償不足彌補損失怎么辦？公司正在被人起訴要求賠償等。為了明確發行人的風險責任，提高審核效率，保護中小投資者的利益，現行做法就是由實際控制人、控股股東對上述不確定的罰款、賠償、資產損失風險做出公開、兜底的承諾，因上述風險而致公司損失的，由控股股東、實際控制人承擔。這是IPO制度的重要組成部分，也是招股說明書的重要內容。如今，一個區法院的判決否定招股說明書里控股股東、實際控制人公開承諾的效力，這是對現行IPO審核政策的重要挑戰。證券監管部門有必要會同最高法院就招股說明書公開承諾的效力問題作出一個司法解釋。

另外值得關注的是，2021年，馬紅富通過股權轉讓給甘肅一家國資公司，而失去控股股東、實際控制人地位。如今，馬紅富不履行IPO時的公開承諾，估計與他目前不再是控股股東、實控人有關。