典型案例:股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確...

典型案例:股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：級別管轄是指法院系統(tǒng)內(nèi)部根據(jù)案件性質(zhì)、標的金額、社會影響等因素，劃分上下級法院受理第一審民事案件的分工與權(quán)限。股東資格確認糾紛是公司類訴訟的典型，此類案件雖以確認股權(quán)歸屬為核心，但股權(quán)作為綜合性權(quán)利，其價值認定可能直接影響管轄法院的層級。實踐中，若當事人對股權(quán)實際價值存在爭議且缺乏直接證據(jù)，法院能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額作為標的額判斷標準，并以此來確定案件的級別管轄？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。

案情簡介

一、張某某與駱某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定成立某科創(chuàng)機械公司，注冊資金5000萬元，張某某作為某科創(chuàng)機械公司實際投資者，享有某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)，駱某某代張某某持某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)。

二、張某某將所持有的某科創(chuàng)機械公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給成都某光工業(yè)公司，因駱某某拒絕按照股權(quán)代持協(xié)議約定辦理工商變更登記，導(dǎo)致張某某向成都某光工業(yè)公司支付違約金200萬元。

三、張某某向四川省成都市郫都區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令:1.確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為張某某所有;2.某科創(chuàng)機械公司辦理工商變更登記將股東名冊中駱某某所持100%股權(quán)變更至張某某名下;3.駱某某協(xié)助辦理股東變更登記及相關(guān)手續(xù);4.駱某某賠償張某某損失200萬元。

四、某科創(chuàng)機械公司在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為本案訴爭標的為5200萬元，本案應(yīng)由四川省成都市中級人民法院管轄。駱某某在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為本案應(yīng)由駱某某住所地的四川省綿陽市中級人民法院管轄。

五、2021年3月4日，四川省成都市郫都區(qū)人民法院作出了(2020)川0117民初7117號民事裁定，駁回某科創(chuàng)機械公司、駱某某對本案管轄權(quán)提出的異議。

六、某科創(chuàng)機械公司、駱某某提出上訴。2021年4月29日，四川省成都市中級人民法院作出(2021)川01民轄終157號民事裁定:撤銷一審裁定，本案由四川省成都市中級人民法院管轄。

裁判要點

本案的爭議焦點：股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄？審理法院的裁判要點如下：

股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對案涉股權(quán)價值存有爭議且未能提交足以證明爭議股權(quán)實際價值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補充協(xié)議》約定張某某作為公司實際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊資本亦為5000萬元。故本案應(yīng)以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標準，確定級別管轄。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

公司若希望通過約定股權(quán)價值作為訴訟標的額以確定級別管轄，建議首先在相關(guān)協(xié)議中明確約定股權(quán)價值的計算方式及認定標準。例如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或?qū)€協(xié)議中，可明確約定以投后估值、審計報告中的凈資產(chǎn)值或特定時間點的評估價值作為股權(quán)價值的依據(jù)，并設(shè)置配套條款說明該約定適用于爭議解決時的標的額認定。同時，建議在協(xié)議中載明各方對股權(quán)價值計算方式的共同確認，避免因表述模糊引發(fā)解釋分歧。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第二十七條因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

法院判決

以下為成都中院就股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄問題的詳細論述：

股東資格的確認實際系對股權(quán)歸屬的確認。股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對案涉股權(quán)價值存有爭議且未能提交足以證明爭議股權(quán)實際價值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補充協(xié)議》約定張某某作為公司實際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊資本亦為5000萬元。故本案應(yīng)以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標準，確定級別管轄。

案件來源

張某某訴某科創(chuàng)機械公司、駱某某股東資格確認糾紛案【四川省成都市中級人民法院(2021)川01民轄終157號；入庫編號2024-01-2-262-001】

裁判規(guī)則一：公司住所地是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地，公司住所地法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛享有管轄權(quán)。

案例1：顏某、顏某清與王某峰、陳某英等管轄裁定書【最高人民法院（2015）民立他字第24號】

最高法院認為：湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院受理的顏某、顏某清訴王某峰、陳某英、顏某中合同糾紛一案，與江西省弋陽縣人民法院受理的王某峰、陳某英訴顏某、顏某清、天峰公司合同糾紛一案，系基于同一法律事實、同一法律關(guān)系發(fā)生的糾紛，為確保人民法院認定事實、適用法律的統(tǒng)一性，便于當事人參加訴訟，減輕訴累、提高訴訟效率，由同一個法院合并審理為宜。兩個案件均系雙方當事人在履行《江西省天峰藥用包裝有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《補充協(xié)議》過程中發(fā)生的糾紛，雙方法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，天峰公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司，其住所地為合同履行地。

裁判規(guī)則二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用由公司住所地管轄的特殊管轄原則，適用一般管轄原則。

案例2:趙某、王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審管轄裁定書【北京市第二中級人民法院（2017）京02民轄終978號】

北京二中院認為：王某的訴訟請求是請求判令趙某履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記，故本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。依據(jù)查明的事實，王某未提交證據(jù)證明其與趙某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜發(fā)生爭議的管轄法院進行過明確約定。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”，最高人民法院《關(guān)于適用的解釋》第二十二條之規(guī)定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并未包含在上述案由中，故本案應(yīng)當根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條規(guī)定的一般管轄原則確定管轄法院。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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