案說(shuō)公司法｜公司財(cái)產(chǎn)受損≠股東利益受損：股東直接訴訟門檻提高

【裁判要旨】

1. 股東已實(shí)際收到會(huì)計(jì)賬簿及憑證，知情權(quán)未受侵害；賬簿內(nèi)容是否真實(shí)、固定資產(chǎn)是否流失，受損主體是公司而非股東個(gè)人。

2. 公司利益受損僅間接影響股權(quán)價(jià)值，不構(gòu)成《公司法》第190條規(guī)定的“股東直接損害”，股東無(wú)權(quán)以此提起直接賠償訴訟。

3. 如認(rèn)為高管損害公司利益，應(yīng)依《公司法》代表訴訟程序，由股東為公司利益起訴，勝訴賠償歸公司，而非個(gè)人“私分”。

【基本案情】

2020年10月27日，某餐飲管理公司成立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，朱某持股54%并擔(dān)任公司法定代表人、執(zhí)行董事，陳某持股23%并擔(dān)任公司經(jīng)理，白某持股23%并擔(dān)任公司監(jiān)事。

2022年4月29日，就白某訴某餐飲管理公司股東知情權(quán)糾紛一案，福州市鼓樓區(qū)人民法院作出（2022）閩0102民初【】號(hào)民事調(diào)解，確認(rèn)某餐飲管理公司應(yīng)當(dāng)向白某提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿以及會(huì)計(jì)憑證供白某查閱和復(fù)制。該調(diào)解書生效后，朱某向白某提供了某餐飲管理公司的會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證。白某主張，自某餐飲管理公司設(shè)立以來(lái)，由朱某負(fù)責(zé)某餐飲管理公司的經(jīng)營(yíng)管理。朱某未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或保存會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等文件資料，提供的成本支出明細(xì)中大量成本支出無(wú)相應(yīng)的財(cái)務(wù)憑證，且公司經(jīng)營(yíng)的店鋪停業(yè)時(shí)朱某未對(duì)固定資產(chǎn)等進(jìn)行妥善地清理和處置，對(duì)白某的股東權(quán)利造成損害。故，白某請(qǐng)求法院判令朱某賠償其損失109291.5元。

【案件焦點(diǎn)】

股東能否以公司利益受損為由提起股東直接訴訟。

【關(guān)聯(lián)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十二條

【典型意義】

1. 再次劃清“直接損害”與“間接損害”紅線：公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，股東不得把公司損失“折算”成個(gè)人損失索賠。

2. 提示小股東維權(quán)路徑：懷疑賬簿造假或資產(chǎn)流失→先行使知情權(quán)→再依法提起代表訴訟，而非以個(gè)人名義“伸手要錢”。

3. 警示高管：賬簿不真實(shí)或資產(chǎn)處置不當(dāng)，雖不會(huì)被股東直接索賠，但仍面臨公司追償或代表訴訟風(fēng)險(xiǎn)，勤勉義務(wù)不能松。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：駁回白某的訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

福建省福州市中級(jí)人民法院（2023）閩01民終【】號(hào)民事判決書